被并购企业业绩补偿承诺对中小股东利益影响研究--以碧水源为例.pdfVIP

被并购企业业绩补偿承诺对中小股东利益

影响研究——以碧水源为例

摘要

近些年，并购的方式方法不断更新迭代，其中更是出现了业绩承诺的身影，

仿佛一旦大股东对业绩进行承诺，公司就一定能在未来达成业绩的增长，给市

场注入信心。但现实情况中，往往是业绩不达预期的情况较多。例如在并购初

期，大股东进行业绩预增的业绩承诺，利好消息带动股价大幅提升；然而到了

检验成绩的时候，却由于业绩不达标，造成股价下跌，侵害中小股东利益。为

此，国家也不断更新相关的法律法规。《上市公司重大资产重组管理办法》(简

称《重组管理办法》)于2008年出台，标志上市公司重组制度成型，以此保护

企业股东的利益。2014年的修订，将审核程序进行简化，并增加了更多并购支

付和融资工具。2019年，法规着重加强对业绩补偿协议和承诺的监管力度。到

了2020年，在证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》一文中，也着

重强调上市公司控股股东、实控人参与并购均需强制做出业绩承诺。

本文在此基础上，以2019年中国城乡收购碧水源为例，通过描述并购的方

案、过程以及业绩补偿承诺的完成和履约情况，分析被并购企业不当业绩补偿

承诺对中小股东的利益影响。笔者主要对承诺设定及