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专利投资入股协议书

一、协议主体的明确与资格审查

协议的开端，首要任务是清晰界定投资入股的各方主体。通常包括专利的权利人（即“投资方”或“转让方”）与接受投资的公司（即“目标公司”或“受让方”）。若目标公司为新设公司，则还需列明其他创始股东。

要点提示：

*务必核实投资方是否为专利的合法权利人，是否拥有完整的处分权。若专利为共有，需所有共有人一致同意并签署相关文件。

*审查目标公司的法人资格、经营范围，确保其具备接受专利投资的主体资格和相应的经营能力。

*如涉及国有专利或外资成分，需特别关注是否符合相关法律法规关于国有资产处置或外商投资的特殊规定，履行必要的审批或备案程序。

二、投资标的：专利的清晰界定与描述

投资标的即用以入股的专利，必须在协议中进行精准、全面的描述，避免后续产生歧义。

核心内容：

*专利信息清单：逐项列明专利名称、专利号、专利类型（发明、实用新型或外观设计）、申请日、授权公告日、专利权人、专利摘要、权利要求书等核心信息。建议作为附件详细列出。

*专利的法律状态：明确该专利是否处于有效法律状态，是否按时缴纳年费，是否存在质押、查封、许可他人使用等权利负担或限制。

*专利的技术领域与应用价值：简要说明该专利所属的技术领域、解决的技术问题、主要技术方案及预期在目标公司产品或服务中发挥的作用，这有助于理解其投资价值。

三、专利的价值评估：作价入股的基石

专利价值评估是专利投资入股的核心环节，直接关系到投资方的股权比例和目标公司的资产构成。

协议要点：

*评估的原则与依据：明确专利价值评估应遵循客观、公正、独立的原则，依据国家相关法律法规及会计准则进行。

*评估机构的选择与委托：约定由双方共同选定或认可的、具有法定资质的专业资产评估机构进行评估。明确评估费用的承担方。

*评估结果的确认：约定评估报告的出具时间，以及双方对评估结果的确认程序。若双方对评估结果有异议，应明确解决方式，如协商、复核或重新委托评估。

*作价金额的确定：最终的专利作价金额应以评估结果为主要参考依据，由双方协商一致后在协议中明确。此作价金额将作为计算投资方股权比例的基础。

四、入股安排：股权的分配与交割

在确定专利作价金额后，需明确投资方以该专利作价入股后获得的股权份额及相关安排。

关键条款：

*入股金额与股权比例：明确专利作价人民币XX元（此为示例，实际金额需协商确定），以此认购目标公司新增注册资本XX元，占目标公司增资后注册资本的XX%。

*股权的性质：明确投资方获得的股权类型（如普通股）、股东权利（如分红权、表决权、知情权等）与其他股东保持一致。

*注册资本的调整：若目标公司为现有公司，需说明因本次专利入股导致的注册资本增加情况，以及增资前后各股东的持股比例变化。

*股权交割：约定股权交割的条件和时间节点，通常以专利的专利权属变更登记完成且相关工商变更登记（或备案）手续办理完毕为标志。

五、双方的权利与义务：权责利的平衡

协议双方的权利与义务是协议的核心内容，需细致约定，确保权责对等。

投资方的主要权利与义务：

*权利：按照其所持股权比例享有《公司法》及目标公司章程规定的股东权利；收取股息红利；在目标公司清算时按比例分配剩余财产等。

*义务：保证所投入专利的真实性、合法性和完整性；配合完成专利的权属变更登记手续；向目标公司交付与专利相关的技术资料、提供必要的技术指导（如有约定）；承诺在一定期限内不以该专利或类似技术为竞争对手提供服务或投资；遵守目标公司章程，履行股东义务等。

目标公司的主要权利与义务：

*权利：依法取得并享有该专利的全部专利权；按照公司章程规定使用该专利；要求投资方履行专利交付和权利保障义务。

*义务：负责或协助办理专利权属变更至目标公司名下的各项手续，并承担相关费用（或约定费用承担方式）；及时完成公司章程修改、股东名册变更及工商变更登记/备案手续；保障投资方作为股东的合法权益；按照协议约定向投资方签发出资证明书等。

六、专利的交付与权利保障：技术与法律的双重转移

专利投资入股不仅是法律上的权利转移，也应包括技术层面的交付，以确保目标公司能够实际运用该专利。

重要约定：

*技术资料交付：明确投资方应向目标公司交付的与该专利相关的全部技术资料清单、交付时间、方式及地点。技术资料通常包括专利证书复印件、权利要求书、说明书、附图、相关的技术秘密、设计图纸、工艺流程、实验数据、操作手册、后续改进成果（如有约定）等。

*技术指导与培训（可选）：如需要，可约定投资方在一定期限内为目标公司提供必要的技术指导或人员培训，确保目标公司能够有效实施该专利技术。

*权利瑕疵担保：投资方需