ok.许道宾.证券从业.证券发行与承销.第十章.pptVIP

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证券发行与承销

精讲班

主讲老师：许道宾;第十章外资股的发行;前言本章概述

目标：通过本部分的学习，熟悉我国增资发行境内外资股的条件；熟悉境内上市外资股的发行方式；熟悉H股的发行方式与上市条件；熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。

备注：知识点的熟悉再现;本章目录

第一节境内上市外资股的发行

第二节H股的发行与上市

第三节内地企业在香港创业板的发行与上市

第四节境内上市公司所属企业境外上市

第五节外资股招股说明书的制作

第六节国际推介与分销;第一节境内上市外资股的发行;二、境内上市外资股的发行与上市条件

（一）募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件

1．所筹资金用途符合国家产业政策。

2．符合国家有关固定资产投资立项的规定。

3．符合国家有关利用外资的规定。

4．发起人认购股本总额不少于公司拟发行股本总额的35％

5．发起人的出资总额不少于1.5亿元人民币。;6．拟向社会发行的股份达公司股份总数的25％以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15％以上。

7．改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为。

8．改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内连续盈利;（二）申请增资发行境内上市外资股的条件

1．公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。

2．公司净资产总值不低于1．5亿元人民币。

3．公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。

4．公司在最近3年内连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。

5．中国证监会规定的其他条件。;三、境内上市外资股的发行方式

一般采取配售方式

四、境内上市外资股的发行准备

（一）实施企业改组方案

（二）选聘中介机构

1．承销商

2．法律顾问

3．审计机构

4．评估机构;（三）尽职调查

（四）提供法律意见

（五）资产评估

（六）财务审计

（七）设立公司

（八）提交发行股票的申请材料

（九）核准;五、境内上市外资股的超额配售选择权

根据《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等法规，经批准，我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。;一、H股的发行方式

H股的发行方式是公开发行加国际配售。发行人须按上市地法律的要求，将招股文件和相关文件作公开披露。招股说明书一般在上市委员会的听证会批准后公布，公司根据招股说明书披露的信息，向社会公众发行新股。初次发行H股时须进行国际路演，这对于新股认购和H股上市后在二级市场的表现都有积极的意义。;二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求

第一，符合我国有关境外上市的法律法规和规则。

第二，筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

第三，净资产不少于4亿元人民币，过去l年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。;第四，具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

第五，上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

第六，中国证监会规定的其他条件。;三、H股的发行与上市条件

根据香港联交所的有关规定，内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足以下条件：

（一）盈利和市值要求

香港联交所最新修订的《上市规则》对盈利和市值要求作出了较大修订，股份有限公司满足以下条件之一即可：

1．公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计5000万港元（最近l年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元）;2．公司有连续3年的营业记录，于上市时市值不低于20亿港元，最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。;3．公司于上市时市值不低于40亿港元，且最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元。

在该项条件下，如果新申请人能证明公司管理层至少有3年所属业务和行业的经验，并且管理层及拥有权最近1年持续不变，则可以豁免连续3年营业记录的规定。;（二）最低市值要求

新申请人预期上市时的市值须至少为2亿港元。按“盈利和市值要求”第2条、第3条申请上市的公司则需满足上市时市值分别不低于20亿港元及40亿港元的要求。

（三）公众持股市值和持股量要求

1．新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元。无论任何时候，公众人士持有的