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2025年股权转让保密协议模板合同

引言

本协议由以下双方于[签署日期]签署：

转让方（以下简称“披露方”）：[披露方公司全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[披露方注册地址]

受让方（以下简称“接收方”）：[受让方公司全称或个人姓名]

法定代表人/授权代表（如适用）：[姓名]

地址：[受让方注册地址或个人住址]

鉴于双方正在进行或拟进行[简要描述股权转让交易标的，例如：目标公司股权转让]的交易谈判（以下简称“交易”）；

鉴于披露方将在交易过程中向接收方披露特定保密信息；

鉴为了保护披露方的保密信息，并确保接收方适当地处理该等保密信息，双方达成如下协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义

1.1在本协议中，除非上下文另有要求，下列术语具有以下含义：

1.1.1“关联公司”指直接或间接控制一方或受一方控制的任何实体，以及被一方或其关联公司控制的任何实体。

1.1.2“保密信息”指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方的，与交易或披露方业务、资产、财务、技术、运营、客户、员工或交易相关的任何信息，无论该信息是否标记为“保密”，只要其根据本协议应被视为保密，包括但不限于：

(a)财务信息：财务报表、预测、预算、成本、定价策略、税务信息、审计报告；

(b)经营信息：业务计划、营销策略、客户名单及信息、供应商信息、采购价格、运营流程、内部报告、研究开发数据；

(c)人力资源信息：员工名单、工资福利、绩效评估、内部政策、培训材料、雇佣合同；

(d)知识产权信息：专利、商标、著作权、商业秘密、技术诀窍、专有配方或设计、许可证协议；

(e)法律合规信息：合规报告、诉讼仲裁信息、监管文件、调查结果；

(f)交易相关信息：谈判过程中的讨论、估值报告、交易条款、本保密协议及类似协议的文本；

(g)其他披露方明确告知接收方为保密的信息。

1.1.3“披露方”指本协议的披露方及其关联公司。

1.1.4“接收方”指本协议的接收方及其关联公司。

1.1.5“有效期限”指本协议规定的保密义务持续的时间。

1.1.6“例外情况”指根据本协议不被视为保密信息的情形。

第二条披露

2.1披露方同意在交易需要时，向接收方披露为进行尽职调查、谈判或完成交易所必需的保密信息。

2.2接收方仅可为履行本协议及与交易相关的目的，在为完成交易进行尽职调查、准备交易文件或协商交易条款时，使用披露方披露的保密信息。

第三条接收方的义务

3.1接收方同意并承诺：

3.1.1以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于一个诚实、谨慎的人在同等情况下应采取的合理谨慎程度，来保护所有保密信息。

3.1.2严格限制保密信息的披露范围，仅向为处理与交易相关的必要工作而知晓该信息的己方雇员、顾问或代理人披露，并确保该等雇员、顾问或代理人已被告知其必须遵守不低于本协议规定的保密义务。

3.1.3禁止为任何其他目的使用保密信息，不得向任何第三方披露保密信息，除非：

(a)事先获得披露方书面同意；或

(b)法律、法规或监管机构强制要求披露，在这种情况下，接收方应尽可能提前通知披露方，并仅在法律要求范围内披露。

3.1.4确保采取合理的物理和技术措施保护保密信息的机密性，防止未经授权的访问、使用或披露。

第四条例外情况

4.1以下信息不属于本协议所称的保密信息：

4.1.1披露时已为公众所知的信息，且在披露后非因接收方违反本协议的过错而成为公众所知的信息。

4.1.2接收方在披露前已合法知晓且非通过违反本协议获取的信息。

4.1.3接收方能证明在披露前独立开发，且其开发与披露方的保密信息无关的信息。

4.1.4接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息，且该信息未包含任何披露方的保密信息。

4.1.5接收方能证明，根据适用的法律法规或法院、仲裁机构的最终裁定，其被强制要求披露该信息，接收方在披露前已尽力采取合理措施寻求披露方的同意或寻求限制披露范围。

4.1.6披露方书面同意不视为保密信息的信息。

第五条信息的返还或销毁

5.1本协议终止或根据本协议第六条约定提前解除后[例如：三十（30）]日内，或应披露方在任何时候的书面要求，接收方应：

5.1.1将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、电子数据、笔记、摘要、复制件等）返还给披露方，或

5.1.2根据披露方的书面指示，以可验证的方