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股权转让2025年注意事项汇编合同

本合同由以下双方于____年____月____日在中国境内签署：

甲方（转让方）：[转让方公司全称]

统一社会信用代码：[转让方统一社会信用代码]

法定代表人：[法定代表人姓名]

地址：[转让方注册地址]

联系电话：[转让方联系电话]

乙方（受让方）：[受让方公司全称或个人姓名]

统一社会信用代码/身份证号：[受让方统一社会信用代码/身份证号]

法定代表人/负责人：[法定代表人/负责人姓名]

地址：[受让方注册地址/住址]

联系电话：[受让方联系电话]

鉴于：

1.甲方系合法注册成立的公司，拥有目标公司的股权；

2.甲方有意将其持有的目标公司部分股权转让给乙方；

3.乙方有意受让甲方持有的目标公司部分股权；

4.双方经友好协商，就股权转让事宜达成一致，特订立本合同。

第一条股权转让标的

1.1甲方同意将其持有的目标公司（以下简称“目标公司”）____%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。

1.2目标公司全称：[目标公司全称]

1.3目标公司统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]

1.4转让股权对应的股东名册及持股明细以双方最终确认的文件为准。

第二条股权价值评估

2.1双方同意，转让股权的价值以____年____月____日聘请的[评估机构名称]出具的评估报告（评估报告编号：[评估报告编号]）中的评估值为基础进行协商确定。

2.2评估报告中的评估值人民币____元（大写：____元整）作为确定转让价格的参考依据，但最终转让价格由双方协商一致后确认。

第三条转让价格与支付

3.1经双方协商一致，转让股权的转让价格总额为人民币____元（大写：____元整）。

3.2支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方支付本合同项下的全部转让款。

3.3支付计划：

(1)首付款：乙方应于本合同生效之日起____日内，向甲方支付转让款总额的____%，即人民币____元（大写：____元整）；

(2)第二期款：乙方应于目标公司完成工商变更登记手续之日起____日内，向甲方支付转让款总额的____%，即人民币____元（大写：____元整）；

(3)尾款：乙方应于____年____月____日前，向甲方支付剩余的转让款____%，即人民币____元（大写：____元整）。

3.4甲方应在收到每一期款项后____日内，向乙方提供相应的收款凭证。

第四条尽职调查

4.1甲方应在本合同生效后____日内，向乙方提供本合同附件一《尽职调查资料清单》所列的全部文件和资料，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。甲方对因提供虚假资料给乙方造成的损失承担全部责任。

4.2乙方有权在甲方提供资料的基础上，对目标公司进行全面的尽职调查，包括但不限于法律、财务、业务、税务、环境、知识产权等方面。尽职调查期间，甲方应予以积极配合，提供必要的协助。

4.3若乙方在尽职调查中发现目标公司存在本合同陈述与保证条款所述的任何未披露的重大问题，乙方有权要求调整转让价格、解除本合同或要求甲方承担相应的赔偿责任。

第五条陈述与保证

5.1甲方陈述并保证：

(1)甲方是目标公司的合法股东，合法持有转让股权，有权按照本合同约定转让其持有的股权。

(2)甲方已获得所有必要的内部批准（包括但不限于股东会/董事会决议），有权签署和履行本合同。

(3)转让股权未设置任何形式的质押、担保、冻结、查封或其他权利负担，也未卷入任何尚未解决的诉讼、仲裁或行政程序。

(4)目标公司的设立、存续和经营活动符合所有适用的法律法规。

(5)目标公司的财务状况良好，财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(6)目标公司不存在重大的税务纠纷或欠缴税款。

(7)目标公司及其主要资产、业务不存在任何权利瑕疵或潜在纠纷。

(8)甲方不存在任何可能影响其履行本合同义务的个人或法律上的限制。

5.2乙方陈述并保证：

(1)乙方是合法存续的法人或其他组织（或具备完全民事行为能力的自然人），有权签署和履行本合同。

(2)乙方具有支付本合同项下转让款的能力。

第六条过渡期安排

6.1自本合同约定的交割完成之日起六个月内（以下简称“过渡期”），甲方不得从事与目标公司主营业务构成实质性竞争的业务，但双方另有约定的除外。

6.2在过渡期内，甲方承诺对目标公司的商业秘密、客户名单、技术信息等承担保密义务，不得泄露或不正当使用。

第七条税费承担

7.1与本股权转让相关的所有税费（包括但不限于印花税、所得税等），按照中华人民共和国相关税收法律、法规的规定，由甲方或乙方承担。