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第一节投资法律制度
十一、企业的名义股东和实际出资人（P471）
1.隐名投资合同的效力
（1）合同约定一方实际投资、另一方作为企业名义股东，不具有法律、行政法
规规定的无效情形的，应认定该合同有效。
（2）一方当事人仅以企业机关批准为由主张该合同无效或者未生效
的，不予支持。
2.隐名投资合同的效力
（1）实际投资者有权请求企业的名义股东依据双方约定履行相应义务。
（2）双方未约定利益分配，实际投资者有权请求企业的名义股东向其交付从外
商投资企业获得的收益；企业名义股东有权请求实际投资者支付必要。
（3）企业名义股东不履行与实际投资者之间的合同，致使实际投资者不能实现
合同目的，实际投资者有权请求解除合同并由企业名义股东承担违约责任。
3.隐名投资合同的外部效力
（1）显名程序
当事人之间约定一方实际投资、另一方作为企业名义股东，实际投资者请求确
认其在企业中的股东或者请求变更企业股东的，不予支持。
同时具备以下条件的除外：
①实际投资者已经实际投资；
②名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东；
③或当事人在期间就将实际投资者变更为股东征得了企业
机关的同意。
（2）实际投资者根据其与企业名义股东的约定，直接向企业请求分配
利润或者行使其他股东权利的，不予支持。
4.隐名投资合同被认定无效后的处理
（1）实际投资者与企业名义股东之间的合同因串通，损害国家、集体或者
第三人利益，被认定无效的，应当将因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、
第三人。
（2）股权的处理
①实际投资者不能直接请求名义股东返还股权（想显名，走显名程序）。
②名义股东对股权作出不同选择的处理
（3）赔偿损失
实际投资者请求名义股东赔偿损失的，应当根据名义股东对合同无效是否存在过
错及过错大小认定其是否承担赔偿责任及具体赔偿数额。
十二、变更企业股东（P472）
企业一方股东或者企业以材料等或者其他不正当
向企业机关申请变更企业批准所载股东，导致企业他方
股东丧失股东或原有股权份额：
十三、专属适用法律的合同（P472）
在领域内履行的下列合同，专属适用法律：
1.中外合资经营企业合同；
2.中外合作经营企业合同；
3.中外合作勘探、开发合同；
4.中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业转让合同；
5.外国自然人、法人或者其他组织承包经营在领域内设立的中外合资经营企业、中
外合作经营企业的合同；
6.外国自然人、法人或者其他组织领域内的非企业股东的股权的合
同；
7.外国自然人、法人或者其他组织领域内的非公司或者有
限公司增资的合同；
8.外国自然人、法人或者其他组织领域内的非企业
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