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2025年私募股权合作协议

考试时间：______分钟总分：______分姓名：______

一、选择题

1.根据一份典型的私募股权合作协议，以下哪项通常被视为普通合伙人（GP）的核心管理职责？

A.为基金进行日常的行政登记和记账工作。

B.对基金投资的可行性进行初步筛选和评估。

C.独立决定所有基金财产的最终处置方案。

D.向全体合伙人定期汇报基金运营和财务状况。

2.在私募股权合作协议中，关于有限合伙人（LP）的退出机制，以下哪种权利通常赋予在基金中持有特定比例以上份额的LP？

A.优先认购权（Pre-emptiveRight）。

B.单独要求基金清算的权利。

C.优先赎回权（PriorityReturnRight）。

D.强制要求GP出售其持有的基金份额的权利。

3.协议中关于“跟售权”（Tag-alongRight）条款，其主要目的是保护哪些合伙人的利益？

A.普通合伙人（GP）。

B.在基金中持有较小比例份额的有限合伙人（LP）。

C.基金投资的企业原股东。

D.基金管理公司的外部顾问。

4.私募股权合作协议通常约定，GP的管理费是按什么方式收取的？

A.按基金总承诺规模的一定百分比每年收取。

B.按基金已投资金额的一定百分比每年收取。

C.按基金已实现退出并获得利润的金额的一定百分比收取。

D.按基金资产净值的一定百分比每月收取。

5.协议中的“保密条款”主要约束协议的哪一方或多方？

A.仅约束普通合伙人（GP）。

B.仅约束有限合伙人（LP）。

C.主要约束普通合伙人（GP），但也会对有限合伙人（LP）涉及敏感信息时提出要求。

D.对协议所有方均无约束力。

二、判断题

1.私募股权合作协议中，通常规定GP有权决定是否向特定投资者披露基金的非公开信息。（判断对错）

2.协议约定，基金投资的任何关联交易都必须获得全体有限合伙人（LP）的一致同意。（判断对错）

3.当基金进行清算时，有限合伙人（LP）的分配顺序通常先于普通合伙人（GP）。（判断对错）

4.协议中的“反稀释条款”主要保护的是普通合伙人（GP）的投资回报。（判断对错）

5.根据中国现行法规，私募股权基金的基金管理人（GP）必须是中国境内的注册公司。（判断对错）

三、填空题

1.在私募股权合作协议中，通常约定基金的最短期限为________年，最长期限为________年。

2.协议中关于“优先清算权”（LiquidationPreference）条款，通常规定在基金清算时，有限合伙人（LP）可以优先收回其投资的本金，具体比例可能为________%，之后才能参与剩余财产的分配。

3.GP向LP分配的收益通常包括两部分：管理费和________。

4.协议中约定，若GP未能达到约定的基金业绩目标（如投后回报率），则可能需要向LP返还部分管理费或放弃部分业绩分成，这种机制通常称为________。

5.私募股权合作协议中争议解决方式通常包括________和________两种主要形式。

四、简答题

1.请简述私募股权合作协议中，普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）在基金投资决策权方面的主要区别。

2.请简述私募股权合作协议中“保密条款”的主要内容及其在基金运作中的重要性。

3.在什么情况下，有限合伙人（LP）可能行使“优先赎回权”（PriorityReturnRight）？请说明其目的。

五、情景分析题

假设某A私募股权基金于2023年成立，其协议中包含以下条款：

（1）GP每年向LP收取基金承诺规模1.5%的管理费。

（2）协议约定GP享有基金投资收益的20%作为业绩分成（CarriedInterest），但需在基金实现8%的已投项目内部回报率（IRR）后才能计算。

（3）协议包含保护性条款，规定LP在GP向第三方出售其持有的基金份额时，有权以相同价格和条款“跟售”（Tag-along）。

（4）协议约定，若基金存续期届满或全体LP同意，基金可以进行清算。清算时，LP享有优先收回其初始投资本金的权利（1.1倍优先清算权），剩余财产在扣除各项费用后，再按LP出资比例进行分配。

（5）在一次基金投资项目退出时，GP未经其他LP同意，将部分清算所得优先用于支付其自身的管理费。

基于以上情景和协议条款，请分析：

（1）GP收取管理费的方式及其计算依据是否符合协议约定？

（2）GP关于业绩分成的计算条件（8%IRR）及其支付方式是否