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股权转让2025年协议条款参考合同

转让方（以下简称“甲方”）：[甲方全称]，法定代表人：[姓名]，注册地址：[地址]，统一社会信用代码：[代码]。

受让方（以下简称“乙方”）：[乙方全称]，法定代表人：[姓名]，注册地址：[地址]，统一社会信用代码：[代码]。

鉴于：

1.甲方系[目标公司全称]（以下简称“公司”）的股东，持有该公司[股权比例]%的股权（以下简称“目标股权”）。

2.甲方有意将其持有的目标公司的部分或全部目标股权转让给乙方。

3.乙方有意受让甲方持有的目标公司的部分或全部目标股权。

4.双方经友好协商，就目标股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

1.1“转让股权”：指甲方根据本协议约定向乙方转让的目标公司股权，具体为[目标公司全称]的[股权份额]%股权。

1.2“转让对价”：指乙方为获得本协议项下目标股权而向甲方支付的总价款。

1.3“交割日”：指本协议约定的目标股权权利义务转移的日期。

1.4“公司”：指被转让股权的目标公司，即[目标公司全称]。

1.5“原股东”：指在本协议生效后，不再持有目标股权的甲方。

1.6“新股东”：指在本协议生效后，持有目标股权的乙方。

1.7“工商变更登记”：指为变更公司股东名册及工商登记文件中记载的股东信息而办理的手续。

1.8“陈述与保证”：指本协议中各方可为对方做出的关于事实的声明及承诺。

1.9“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第二条转让股权的描述

2.1甲方同意根据本协议约定向乙方转让其持有的[目标公司全称]（以下简称“公司”）的[股权份额]%股权。

2.2甲方保证其转让的目标股权是合法、有效、完整且未设定任何抵押、质押、冻结或其他权利负担的。除非双方另有明确约定，目标股权不包含任何债务负担或法律纠纷。

2.3目标股权的具体信息以[股权证编号或其他标识]为准。

第三条转让对价

3.1双方同意，乙方同意向甲方支付转让对价共计人民币[金额]元（大写：[大写金额]整）。

3.2转让对价构成部分：转让对价由以下方式构成：

（1）人民币[金额]元（大写：[大写金额]整），于本协议签署之日起[期限]日内，由乙方一次性支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：[银行名称]

账户名称：[甲方姓名或公司名称]

账号：[银行账号]

（2）[如约定其他支付方式，请详细描述，例如：乙方以股权/资产抵偿人民币[金额]元，具体抵偿物为[描述]，价值以[评估方式]评估确定]。

3.3税费承担：与本协议项下股权转让相关的税费（包括但不限于印花税、所得税等）由[甲方/乙方]承担。

第四条交割安排

4.1本协议项下的交割日暂定为[日期]，具体以双方书面确认或完成工商变更登记之日为准。

4.2交割程序：

（1）甲方应在交割日前确保其已履行所有作为公司股东的法律义务，并配合公司及乙方办理与本协议项下股权转让相关的内部决策程序及工商变更登记手续。

（2）乙方应在本协议约定的期限内按约定支付转让对价。

（3）甲方应在收到乙方全额转让对价后[期限]日内，配合公司向工商行政管理部门申请办理股东变更登记手续。所需文件清单及办理流程以工商部门要求为准。

（4）工商变更登记手续由甲方主导办理，乙方应提供必要的协助，包括但不限于提供乙方身份证明文件。甲方应承担办理工商变更登记所产生的官方费用。

（5）自工商行政管理部门完成变更登记，并出具新的股东名册及营业执照后，目标股权转让正式完成。

4.3交割前过渡期：自本协议生效至交割日，甲方仍作为公司股东，对公司的经营管理及债务承担相应责任，直至目标股权完成工商变更登记。在此期间，甲方应保证公司正常经营，避免发生重大不利变化。

第五条双方权利与义务

5.1甲方的权利与义务：

（1）保证其是目标股权的合法持有者，并有权进行转让。

（2）保证其提供的所有文件、资料和陈述与保证均真实、准确、完整。

（3）按照本协议约定收取转让对价。

（4）在交割日前，维持公司资产状况和经营活动的稳定性，并承担相应风险。

（5）全面配合办理工商变更登记手续，提供甲方所需签署的文件。

（6）遵守本协议项下的竞业禁止或保密条款（如适用）。

（7）承担交割前公司的全部债务和责任。

5.2乙方的权利与义务：

（1）保证其是依法成立的法人/组织，有权进行受让。

（2）按照本协议约定支付转让对价。

（3）保证其提供的所有文件、资料和陈述与保证均真实、准确、完整。

（4）在收到