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2025年股权转让尽职执行合同

合同编号：[合同编号]

甲方（委托方）：

法定代表人：[法定代表人姓名]

注册地址：[注册地址]

统一社会信用代码：[统一社会信用代码]

联系人：[联系人姓名]

联系电话：[联系电话]

电子邮箱：[电子邮箱]

乙方（受托方）：

法定代表人/负责人：[法定代表人/负责人姓名]

注册地址：[注册地址]

统一社会信用代码/执业许可号：[统一社会信用代码/执业许可号]

联系人：[联系人姓名]

联系电话：[联系电话]

电子邮箱：[电子邮箱]

鉴于：

1.甲方有意收购/参与收购（以下简称“甲方”）目标公司（以下简称“目标公司”）的全部/部分股权；

2.乙方具备相应的专业资质和经验，能够为甲方提供目标公司的尽职调查服务；

3.甲乙双方经友好协商，就由乙方执行目标公司股权转让相关的尽职调查工作事宜，达成如下协议：

第一条背景与依据

本合同基于甲乙双方签署的关于目标公司股权转让的[相关协议名称，如《股权转让意向书》或《收购协议》]（以下简称“相关协议”）。乙方应依据本合同约定，为目标公司股权转让交易（以下简称“交易”）的顺利进行，向甲方提供全面的尽职调查服务。

第二条尽职调查范围与对象

乙方应围绕目标公司及其相关资产、负债、业务、人员、合同、资质、诉讼、税务、环保等各方面，进行全面、审慎的尽职调查。具体范围包括但不限于：

2.1目标公司的公司治理结构与历史沿革，包括设立、变更、主要股东及其变动、章程修改等；

2.2目标公司的资产状况，包括货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产（特别是土地使用权、商标、专利等）的核实、评估与权属；

2.3目标公司的负债状况，包括银行贷款、民间借贷、应付账款、其他负债等的识别、核实、评估与偿还情况；

2.4目标公司的财务状况，包括财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表及附注）的审阅、关键财务指标分析、纳税情况及税务风险；

2.5目标公司的业务运营情况，包括主要产品或服务、业务模式、市场地位、客户与供应商关系、供应链稳定性、研发投入与能力等；

2.6目标公司的合同情况，包括重大经营合同、采购合同、销售合同、劳动合同等的合规性、履行情况、潜在风险；

2.7目标公司的法律合规情况，包括重大诉讼、仲裁或行政处罚、合规资质或许可证的取得与维持情况；

2.8目标公司的人力资源情况，包括员工结构、薪酬福利、社保缴纳、劳资关系、核心人员稳定性等；

2.9目标公司的知识产权情况，包括专利、商标、著作权等知识产权的归属、有效性及潜在纠纷；

2.10目标公司的环境保护情况，包括环保合规性、环境影响评价、环保设施运行、潜在环境负债等；

2.11目标公司的其他可能影响交易的重大事项。

尽职调查的时间范围为自[起始日期]至[截止日期]，即目标公司自设立以来至本合同生效日的全部历史和现状。

第三条乙方的职责与义务

3.1乙方应按照本合同约定的范围和标准，勤勉、审慎地执行尽职调查工作，运用其专业知识对目标公司进行审慎的调查、核实和分析。

3.2乙方应积极采取合理措施，要求甲方提供全面、真实、准确、完整的资料和信息，并获取第三方证实文件（如需）。

3.3乙方应在调查过程中，对发现的问题进行记录，并进行分析，形成清晰的调查结论。

3.4乙方应在[最终报告提交日期]前，向甲方提交《尽职调查报告》（以下简称“报告”）。

3.5乙方应遵守保密义务，对在履行本合同过程中获悉的甲方、目标公司及其他相关方的商业秘密、非公开信息承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

3.6乙方应根据甲方要求，在合理范围内安排会议或报告，汇报尽职调查工作进展。

3.7乙方应指派足够数量且具备相应资质的专业人员参与尽职调查工作，并对工作质量负责。

第四条甲方的职责与义务

4.1甲方应向乙方提供为执行尽职调查所必需的全面、真实、准确、完整的资料、记录、凭证和其他信息。甲方应对其提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证其拥有合法的提供权。

4.2甲方应确保乙方及其工作人员能够及时、便捷地访问目标公司的相关场所、文件、系统和人员，并授予乙方为执行尽职调查所必需的权限。

4.3甲方应及时响应乙方的合理信息需求，并配合乙方进行调查工作。

4.4甲方应按照本合同第五条的约定，向乙方支付尽职调查服务费用。

4.5甲方应对乙方在调查中了解到的商业秘密承担保密义务。

第五条尽职调查报告

5.1乙方应在[初步报告提交日期]前向甲方提交初步报告（如有约定），用于甲方预审。

5.2乙方应在[最终报告提交日期]前向甲方提交最终报告。该报告应清晰、准确地反映尽职调查在各方面的发现、结论和分析意见。

5.3报告应至少包括但不限于：执行尽职调查的范围和方法、目标公司的基本情况、各调查领域