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投资人股权激励协议书（反稀释条款优先清算权证）2025年

引言与定义

本协议由以下双方于2025年[具体日期]在中国[具体地点]签订：

公司（以下简称“公司”或“授予方”）：一家根据[国家名称]法律设立并存续的有限责任公司，其注册地址为[公司注册地址]，统一社会信用代码为[公司统一社会信用代码]。

投资人（以下简称“投资人”或“权利持有人”）：[投资人名称或身份]，住所/注册地址为[投资人地址]。

激励对象（以下简称“激励对象”）：[激励对象姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码为[激励对象证件号码]，在公司担任[激励对象职务]，住所/注册地址为[激励对象地址]。

定义

除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

（1）股权：指公司发行或承诺发行的、具有特定权利和义务的股份或其等价物。

（2）每股股权价值：指在评估基准日，根据[选择评估方法，如：公司财务模型、最近融资估值、公平市场价值评估等]确定的每股股权的价值。

（3）完全稀释后的股权：指假设公司向所有符合激励条件的员工授予的全部未归属股权、所有已发行的可转换债券转换为普通股、所有期权行使后转换为普通股、所有优先股转换为普通股等所有可能稀释现有股东权益的潜在工具均已行使或转换后的总股本。

（4）反稀释调整：指根据本协议第[具体条款号]条的规定，对激励对象已授予股权的每股股权价值或数量进行的调整。

（5）清算事件：指公司发生以下任一事件：①被收购，即公司100%的资产或业务被一个或多个收购方收购；②公司根据相关法律进行破产、重整、清算或类似程序；③公司解散或依法宣告解散。

（6）清算价值：指在发生清算事件时，公司清算财产在扣除所有负债、清算费用、员工工资、社会保险费用和法定补偿金、税款、留置款、优先债权后剩余的财产价值。若公司资产不足以清偿所有债务，则清算价值为负。

（7）投资本金：指投资人在[具体投资事件描述，如：XX轮融资]中向公司实际投入的货币资金总额，金额为人民币[具体金额]元。

（8）优先清算倍数：指本协议约定的投资人可优先收回其投资本金的倍数，具体为[具体倍数，如：1.5倍]倍。

（9）授予日：指[具体日期]，即股权正式授予激励对象的日期。

（10）归属日：指激励对象满足本协议约定的归属条件的日期。

（11）完全归属：指激励对象已授予的股权已全部按照本协议约定的归属条件归属至激励对象名下。

股权激励计划概述

公司为激励并保留核心人才，特设立本股权激励计划（以下简称“计划”）。根据计划，公司同意向符合条件的激励对象授予股权。

本协议项下的股权激励是来源于公司[说明股权来源，如：向投资人定向发行的新股/公司预留的库存股]。

本股权激励计划适用于激励对象[描述激励对象范围，如：公司全体高级管理人员及核心技术骨干]。

股权授予

（1）授予数量与价格：公司同意向激励对象授予[总数量]股股权，占公司完全稀释后总股本的[百分比]%。授予价格为每股人民币[具体价格]元。

（2）授予日：股权授予日为[具体日期]。

（3）归属条件与批次：本协议项下授予的股权采取分期归属方式，具体归属条件及批次如下：

*第一批：自授予日起12个月后，若激励对象满足[具体条件，如：持续服务满12个月且完成年度业绩目标]，可归属[数量]股。

*第二批：自第一批归属日日起12个月后，若激励对象满足[具体条件，如：持续服务满24个月且完成年度业绩目标]，可归属[数量]股。

*（可根据实际情况增加更多批次）

（4）未归属股权：若激励对象未满足约定的归属条件，其未归属的股权将自动失效并由公司收回。

反稀释条款

（1）触发条件：当公司发生以下任一事件时，本反稀释条款将生效：

*公司进行股权融资，且本次融资金额[选择：低于/不低于]公司最近一次主要融资的估值；或本次融资金格[选择：低于/不低于]每股[具体价格]元。

*公司进行股权重组或调整股权结构，导致已授予激励对象的股权价值按照[选择：公允市场价值/公司认定标准]计算被稀释。

（2）调整方法：一旦触发反稀释条件，公司将按照以下方法对激励对象已授予及尚未归属的股权进行反稀释调整：

*采用完全棘轮法：若本次融资价格低于[基准价格或标准]，则将所有已归属及未归属股权的授予价格调整为本次融资价格。

*采用加权平均法：若本次融资价格不低于[基准价格或标准]，则对已归属股权维持原授予价格不变，未归属股权的授予价格按已归属股权的原比例和新融资价格进行加权平均调整。

（3）适用范围：本反稀释条款适用于所有按本协议授予的激励对象股权。

优先清算权证

（1）权利主体：投资人依据其与公司签订的[投资协议名称或描述]及相关投资条款，享有本协议约定的优先清算权。

（2）触发事件：发