软件开发合同（知识产权专属）.docxVIP

软件开发合同（知识产权专属）

甲方（委托方）：[委托方公司全称]

地址：[委托方公司地址]

法定代表人/负责人：[姓名]

联系电话：[电话号码]

电子邮箱：[电子邮箱]

乙方（开发方）：[开发方公司全称]

地址：[开发方公司地址]

法定代表人/负责人：[姓名]

联系电话：[电话号码]

电子邮箱：[电子邮箱]

鉴于甲方希望委托乙方开发一套软件系统（以下简称“本软件”），并就本软件的知识产权归属事宜达成一致，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1除非本合同上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

(1)“软件”是指本合同项下开发的本软件系统，包括其源代码、目标代码、可执行文件、相关文档（如需求文档、设计文档、用户手册、测试报告等）、数据库结构设计、以及为运行本软件所必需的任何算法、流程、指令等。

(2)“开发成果”是指乙方为履行本合同义务而创作的所有软件及相关文档。

(3)“背景知识产权”是指各方在签订本合同前已经拥有或控制的，以及在本合同履行过程中独立于本合同义务而产生的任何知识产权。

(4)“第三方知识产权”是指除甲方、乙方外的任何第三方的知识产权。

(5)“知识产权”是指根据任何适用法律（包括但不限于专利法、商标法、著作权法、商业秘密法等）授予的任何知识产权，包括但不限于专利权、商标权、著作权（包括出版权、信息网络传播权、改编权、翻译权等）、商业秘密、专有技术、以及上述权利的申请权、所有权、使用权、收益权、处分权等。

1.2本合同中，对单数使用的“一方”或“其”可指代甲方或乙方，对复数使用的“双方”或“他们”可指代甲方和乙方。

第二条背景知识产权

2.1各方确认，在本合同签订时，他们各自拥有完整的背景知识产权，并有权使用其背景知识产权履行本合同项下的义务。

2.2甲方保证，其提供的与本软件开发相关的所有需求、资料、数据等信息，不侵犯任何第三方知识产权。甲方应对其提供的资料信息的合法性负责。

2.3乙方保证，其用于履行本合同的人员及资源拥有合法使用权的所有工具、软件、技术及方法，且乙方及其人员在本合同履行过程中产生的所有背景知识产权不与甲方的现有系统、产品或商业计划构成冲突或侵权。

2.4双方同意，本合同项下的开发活动，不构成对任何一方背景知识产权的任何放弃、许可或承诺。

第三条知识产权归属

3.1除本合同另有明确约定外，乙方为履行本合同义务而创作的所有开发成果的全部知识产权（包括但不限于著作权、以及与该开发成果相关的所有专利申请权、商业秘密等），自开发成果完成并经甲方验收合格之日起，无条件、永久、不可撤销、完全、排他地归属于甲方所有。

3.2甲方依据本合同第三条第一项取得的所有知识产权，甲方有权对其开发成果进行复制、修改、改进、翻译、汇编、发行、展览、表演、放映、广播、信息网络传播、改编、翻译、汇编以及许可第三方实施或转让，并有权获得由此产生的所有收益。甲方可行使上述权利，无需取得乙方或任何其他人的同意，但甲方许可第三方实施或转让知识产权的，应保证不损害乙方在本合同下的权利。

3.3乙方在为履行本合同义务过程中，使用甲方提供的资料、信息或背景知识产权的，乙方授予甲方一项永久的、不可撤销的、免费的、全球范围内的、非独占的许可，允许甲方在其内部使用该等资料、信息或背景知识产权。

3.4本合同约定的知识产权归属，不因开发成果是否完成、是否验收、是否支付费用等因素而改变。

第四条开发方的权利与义务

4.1乙方应根据甲方的需求规格说明书（如有）和双方确认的开发计划，独立完成本软件的设计、开发、测试等工作。

4.2乙方保证其交付的软件是原创的，或者已获得合法授权，不侵犯任何第三方知识产权。

4.3乙方应向甲方交付完整的开发成果，包括但不限于源代码、目标代码、可执行文件、设计文档、用户手册、测试报告等，并确保交付物符合本合同约定的知识产权归属。

4.4乙方应对其开发过程中知悉的甲方商业秘密和技术秘密承担严格的保密义务，不得向任何第三方泄露，除非法律要求或获得甲方书面同意。

4.5乙方应配合甲方进行软件的验收测试，并根据甲方提出的合理意见进行必要的调整和完善，直至满足本合同约定的验收标准。

第五条委托方的权利与义务

5.1甲方有权对乙方的开发过程进行必要的监督和检查，乙方应予以配合。

5.2甲方应按照本合同约定向乙方支付开发费用。

5.3甲方应向乙方提供必要的开发环境、技术支持、资料信息等，并保证其提供的资料信息的准确性和完整性。

5.4甲方应对其在本合同履行过程中知悉的乙方商业秘密和技术秘密承担严格的保密义务，不得向任何第三方泄露，除