股权收购合同协议书.docxVIP

股权收购合同协议书

本协议由以下双方于____年____月____日在____签订：

收购方（以下简称“收购方”）：________________________

法定代表人/授权代表：________________________

注册地址：____________________________________

统一社会信用代码：________________________

卖方（以下简称“卖方”）：________________________

法定代表人/授权代表：________________________

注册地址：____________________________________

统一社会信用代码/身份证号码：________________________

鉴于：

1.收购方有意收购卖方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的股权；

2.卖方同意出售其持有的目标公司股权；

3.双方经友好协商，就股权收购事宜达成一致，特订立本协议。

第一条收购标的

1.1收购方同意收购卖方持有的目标公司____%的股权，共计____股（以实际工商登记为准）。该等股权为____股（普通股/优先股），每股面值人民币____元。

1.2卖方保证其持有的上述股权是其合法持有，未设定任何质押、担保或其他权利负担，或已获得相关权利人同意本次转让。

第二条收购价格与支付方式

2.1收购总价款为人民币____元（大写：________________________元整）。该价格包含但不限于目标公司____年____月____日至交割日的全部利润及可分配的红利。

2.2支付方式：收购方应于本协议生效后____日内，向卖方指定银行账户支付收购总价款的____%，即人民币____元；剩余____%即人民币____元，于目标公司办理股权变更登记手续完成之日起____日内支付。

2.3卖方指定收款账户：

开户行：________________________

账户名称：________________________

账号：________________________

2.4支付条件：本协议第____条约定的交割条件满足后，收购方支付尾款。

第三条过渡期/排他性期限

3.1自本协议生效之日起____日内为过渡期。在此期间，卖方不得就目标公司股权以任何形式向任何第三方进行转让、出质或设定其他权利负担，亦不得作出任何可能损害收购方未来收购权益的行为。

3.2收购方有权在过渡期内对目标公司进行全面的尽职调查，卖方应予以积极配合，提供所有必要的文件和资料，并保证其真实性、准确性、完整性。尽职调查范围包括但不限于公司财务状况、法律合规性、资产状况、业务运营、劳动关系、环境保护、税务缴纳等方面。

3.3过渡期届满，若收购方决定终止本协议，且非因卖方违约或隐瞒重大事实所致，卖方应向收购方支付人民币____元作为补偿。

第四条尽职调查

4.1收购方有权在过渡期内或交割日前____日内，对目标公司进行实地及书面尽职调查。卖方应提供所有必要文件，并给予必要的协助。所有因尽职调查获取的文件和信息，其真实性、准确性和合法性由卖方负责。

4.2尽职调查期间，双方对获取的商业秘密负有保密义务，除非法律法规另有规定或获得对方书面同意。

第五条交割

5.1本协议约定的股权交割以目标公司工商行政管理部门办理股权变更登记手续完成之日为准。

5.2办理股权变更登记手续的相关费用由收购方承担。

5.3收购方应负责办理目标公司股东名册的变更及后续的工商变更登记手续。卖方应提供办理变更登记所需的目标公司相关文件，并配合签署相关法律文件。

第六条各方的陈述与保证

6.1卖方陈述与保证：

(1)卖方是依法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。

(2)卖方持有本协议项下转让的股权是合法、有效且完整的，其持有该股权未受到任何限制或挑战。

(3)上述股权未设置任何形式的质押、担保、冻结、查封或其他第三方权利负担，或若有，已获得相关权利人的书面同意，且该等权利负担不会妨碍本次股权的顺利转让。

(4)目标公司的设立、运营、业务活动、财务状况、税务、劳动、环保等各方面均合法合规，不存在任何重大负债、诉讼、仲裁或行政处罚。

(5)目标公司已结清所有到期债务，不存在未披露的重大负债。

(6)目标公司所有重要的资产均归目标公司合法所有，不存在权利瑕疵。

(7)目标公司的业务运营符合所有适用的法律法规，包括但不限于公司法、税法、环保法、劳动法等。

(8)目标公司未隐瞒任何重大不利信息，向收购方提供的所有文件和信息均真实、准确、完