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股权转让合同（投资融资版）

鉴于：

转让方（以下简称“甲方”）与受让方（以下简称“乙方”）就甲方持有的目标公司（以下简称“公司”）部分股权的转让事宜，经友好协商，达成协议如下：

第一条转让标的

1.1甲方同意将其持有的公司百分之[]股权（以下简称“转让股权”），共计[]股，每股面值人民币[]元，总面值人民币[]元，转让给乙方。

1.2转让股权不存在任何抵押、质押、冻结、查封或其他权利负担。如因该等权利负担导致乙方或公司受到任何损失，由甲方承担全部责任并负责解决。

1.3公司截至本合同生效日的资产负债状况、主要业务情况、经营状况及财务数据以[]年[]月[]日经[]公司（以下简称“审计机构”）审计的财务报告为准。甲方保证该审计报告内容真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假记载。

第二条转让对价

2.1乙方同意向甲方支付转让对价共计人民币[]元（大写：[]元整），其中：

（1）首期支付：人民币[]元（大写：[]元整），于本合同生效之日起[]个工作日内支付；

（2）二期支付：人民币[]元（大写：[]元整），于公司完成向乙方指定的银行账户支付第一期股权转让款之日起[]个工作日内支付；

（3）三期支付：人民币[]元（大写：[]元整），于公司[]年度审计报告显示实现营业收入不低于人民币[]元（或满足其他约定条件，例如：公司完成向乙方指定的银行账户支付第二期股权转让款之日起[]个工作日内支付）之日起[]个工作日内支付。

2.2上述转让对价包含甲方因转让股权而应向公司或其他股东支付的款项（如有）。

2.3转让对价的支付方式为银行转账。

2.4甲方应承担因本次股权转让产生的印花税等交易税费；乙方应承担其自身因支付转让对价而产生的相关税费。

第三条交割条件与程序

3.1交割前提条件包括：

（1）乙方已按本合同第二条约定的全部转让对价向甲方支付完毕；

（2）甲方已取得公司内部决策机构（如股东会）关于本次股权转让的同意决议；

（3）公司已完成转让股权的工商变更登记手续；

（4）[]（如有其他交割前提条件，请补充）。

3.2交割日为满足所有交割前提条件之日起的[]日。

3.3交割程序：

（1）甲方应在交割日前向乙方提供本合同所需的公司文件清单，包括但不限于：公司营业执照、公司章程、股东名册、近三年的财务报表及审计报告、近三年的纳税申报表、主要合同、资产权属证明等，并保证文件的真实、合法、有效；

（2）乙方应在约定付款日向甲方指定银行账户支付转让对价；

（3）甲方应在收到全部转让对价后[]个工作日内，配合乙方办理转让股权的工商变更登记手续；

（4）工商变更登记完成后，甲方将变更后的公司营业执照、股东名册等文件交付乙方。

第四条陈述与保证

4.1甲方陈述并保证：

（1）甲方是转让股权的合法持有人，拥有完全、有效的权利转让本合同项下的股权；

（2）甲方已获得所有必要的内部批准和授权，有权签署并履行本合同；

（3）转让股权不存在任何形式的权利限制、争议或权利负担，除非已在本合同第一条约明；

（4）甲方履行了作为公司股东的所有义务，公司章程及内部管理制度的制定和执行均符合法律法规的规定；

（5）向乙方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整、未被隐瞒或歪曲；

（6）[]（根据实际情况补充其他保证条款）。

4.2乙方陈述并保证：

（1）乙方是依法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本合同所需的全部权利能力和行为能力；

（2）乙方已获得所有必要的内部批准和授权，有权签署并履行本合同；

（3）乙方将按本合同约定支付转让对价；

（4）[]（根据实际情况补充其他保证条款）。

第五条双方权利与义务

5.1甲方义务：

（1）按照本合同约定按时支付转让对价；

（2）按照本合同第三条约定提供相关文件并配合完成交割；

（3）保证其在本合同项下的陈述与保证真实、准确、有效；

（4）在过渡期内（如有）继续按照公司章程及法律法规规定，忠实履行股东义务，维持公司正常经营，不得作出损害公司及乙方利益的行为；

（5）[]（根据实际情况补充其他义务）。

5.2乙方义务：

（1）按照本合同约定按时足额支付转让对价；

（2）按照本合同第三条约定接收文件并配合完成交割；

（3）保证其在本合同项下的陈述与保证真实、准确、有效；

（4）[]（根据实际情况补充其他义务）。

第六条过渡