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六、企业重组的税务处理
（一）重组的表现形式
企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的，包
括企业法律形式改变、重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（二）企业重组的税务处理
分为一般性税务处理和特殊性税务处理两种，采用何种税务处理取决于额度大小和股
权大小。
1.一般性税务处理
（1）以非货币资产清偿——分解为两项业务：
转让资产和清偿
转让相关非货币性资产→确认相关资产的所得或损失
清偿→重组损失（收益）
（2）债权转股权——分解为两项业务：
清偿和股权投资
确认有关清偿所得或损失
投资：记载投资成本
清偿：重组所得=股权公允价格-账面金额
（3）减免：
人——应当按照支付的清偿额低于计税基础的差额，确认重组所得；
债权人——应当按照收到的清偿额低于债权计税基础的差额，确认重组损失。
企业重组的一般性税务处理
重组形式内容税务处理
①企业由法人转变为个人
法人变为非独资企业、合伙企业等非
视同企业进行、分配，股东重新投资成
法人，或登法人组织
立新企业。企业的全部资产以及股东投资的
记地转②将登记地转移至中
计税基础均应以公允价值为基础确定
移至民（含港
澳台）
分解为转让相关非货币性资产、按非货币性
以非货币资产清偿资产公允价值清偿两项业务，确认相关
资产的所得或损失
分解为清偿和股权投资两项业务，确认
重组债权转股权
有关清偿所得或损失
人按照支付的清偿额低于计税
以低于计税基础的金
基础的差额，确认重组所得；债权人确
额偿还
认重组损失
重组形式内容税务处理
一家企业另一家企业①被收购方应确认股权、资产转让所得或损
股权收购的股权，以实现对被收购失
企业的控制的②收购方取得股权或资产的计税基础应以公
允价值为基础确定
一家企业另一家企业
资产收购③被收购企业的相关所得税事项原则上保持
实质经营性资产的
不变
一家或多家企业将其全部①合并企业应按公允价值确定接受被合并企
企业合并
资产和负债转让给另一家业各项资产和负债的计税基础
现存或新设企业，被
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