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成立项目公司合作协议

一、合作协议的基石：明确合作各方与项目公司的基本信息

任何协议的开篇，都应清晰界定参与主体。合作协议首先需要列明各合作方的法定全称、注册地址、法定代表人或授权代表等基本信息，确保主体身份的准确性与可追溯性。对于自然人股东，其身份信息的核实亦不可或缺。

紧接着，关于拟成立的项目公司，虽然此时可能尚未完成注册，但协议中应就其拟定名称（通常会注明“以工商登记为准”）、拟定注册地址、注册资本、公司类型（如有限责任公司）、经营范围等核心要素进行明确约定。这些内容不仅是公司设立登记的基础，也是合作各方对项目公司定位与发展方向的共识体现。

二、合作的灵魂：阐明合作宗旨与目标

合作的初衷与愿景是维系各方共同努力的纽带。协议中应清晰阐述设立项目公司的背景、目的以及各方期望通过合作达成的具体目标。这不仅为项目公司的设立提供了合法性与合理性依据，更为未来公司运营中的重大决策提供了判断标准。例如，是为了特定基础设施的建设与运营，还是为了某一新技术的研发与市场推广，抑或是为了整合资源共同开拓某一新兴市场，这些都应在合作宗旨中有所体现。

三、出资安排：合作的物质基础与股权架构的核心

出资是股东对公司的基本义务，也是股权比例确定的主要依据。这一部分是合作协议的核心条款之一，需要细致入微。

1.出资方式与比例：各方应明确约定各自的出资方式，是货币出资、实物出资、知识产权出资，还是其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对于非货币出资，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。同时，各方的出资比例也需明确，这直接关系到未来的股权结构、表决权以及利润分配。

2.出资期限：是一次性缴足还是分期缴纳？如果分期，每期的缴纳时间和金额如何确定？这对于项目公司的资金到位计划和后续运营至关重要，避免因资金不足影响项目推进。

3.注册资本与认缴出资：项目公司的注册资本数额，以及各股东认缴的出资额，均需清晰列明。实践中，注册资本与实际投入资本可能存在差异，协议中亦应明确。

4.股权结构与股东权利：基于出资比例形成的股权结构是公司治理的基础。通常情况下，股权比例与表决权、分红权挂钩，但协议中也可根据各方协商，对某些事项的表决权进行特别约定（如一票否决权的设置），但需注意不违反《公司法》的强制性规定。

四、公司治理结构：规范运作的制度保障

项目公司的规范运作离不开健全的公司治理结构。合作协议应就项目公司的组织架构、议事规则等作出明确约定，通常包括：

1.股东会：作为公司的权力机构，其职权范围、召集程序、议事方式和表决程序（特别是修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散等重大事项的表决要求）必须清晰。

2.董事会（或执行董事）：作为股东会的执行机构，其成员组成、董事的产生与罢免、董事会的职权、召集与表决程序等。若公司规模较小，也可约定不设董事会，设一名执行董事。

3.监事会（或监事）：作为监督机构，其组成、职权等。同样，规模较小的公司可设一至二名监事。

4.管理层：包括总经理、副总经理等高级管理人员的聘任、职权、薪酬等方面的约定，确保公司日常经营管理的顺畅高效。

各方在约定公司治理结构时，应充分考虑效率与制衡，确保重大决策能够科学民主地作出，同时保障公司运营的灵活性。

五、运营与管理：项目公司的日常运作与决策机制

除了宏观的治理结构，合作协议还应关注项目公司的具体运营管理。

1.经营管理团队：由谁主导日常经营管理？关键管理岗位的人选如何确定？是否需要对核心管理人员的竞业禁止作出约定？

2.重大事项决策：明确哪些事项属于需要股东会或董事会特别决议的重大事项，例如超过一定金额的投资、融资、资产处置、对外担保等。

3.财务管理：项目公司的财务管理制度、会计核算体系、资金使用审批权限、审计制度等，确保财务透明，保护各方股东利益。

六、收益分配与风险承担：利益共享与风险共担的原则体现

“利益共享、风险共担”是合作的基本原则。

1.利润分配：公司当年实现的税后利润如何分配？是按股权比例分配，还是有其他约定？是否需要提取法定公积金和任意公积金？分配的时间节点和程序如何？

2.亏损承担：项目公司发生亏损时，各方如何承担？通常情况下，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，但合作协议中可对亏损的弥补方式、期限等作出进一步约定。

七、保密义务：合作信任的重要保障

在合作过程中，各方可能会接触到对方的商业秘密、技术信息、客户资源等敏感信息。因此，协议中应约定严格的保密条款，明确保密信息的范围、保密期限（通常应持续到信息公开或不再具有秘密性为止），以及违反保密义务的责任。这对于维护合作关系和保护各方合法权益至关重要。

八、违约责任：约束各方行为的“紧箍咒”

为确保合作协议的顺利履行，违约责任条款必不可少。应针对可