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________有限责任公司章程

?为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：第二条公司住所：

第二章公司经营范围

第三条??公司经营范围：________________（经营项目应符合国民经济行业分类标准术语）。

第三章公司注册资本

第四条??公司注册资本：人民币______万元?。

公司增加或减少注册资本，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并做出决议（《公司法》第四十四条）。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。?

第四章公司股东名录?

第五条??公司股东名录

股东姓名

认缴出资额

出资方式

出资时间

持股比例

万元

货币或非货币

%

万元

%

第六条?全体股东约定如下：________________________________。

第五章??公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条??股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：?

（１）决定公司的经营方针和投资计划；?

（２）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；?

（３）选举和更换监事，决定监事的报酬事项；?

（４）审议批准执行董事的报告；?

（５）审议批准监事的报告；?

（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；?

（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；?

（８）对公司增加或者减少注册资本做出决议；?

（９）对发行公司债券做出决议；?

（10）对公司合并、分立、变更公司形式或者解散、清算做出决议；?

（11）修改公司章程；?

（12）对公司为他人提供担保作出决议，担保数额不得超过?______万元。

（13）对股东向股东外的转让股份做出决议。?

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。?

第八条??股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。?

监事对股东会负责，行使下列职权：?

（1）检查公司财务；?

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；?

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；?

（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；?

（5）向股东会会议提出提案；?

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。?

监事列席股东会会议。?

第十七条?公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。?

第六章?公司法定代表人

第十八条?公司法定代表人为____________，法定代表人姓名为：_________。????

第七章??股东会会议认为需要规定的其他事项

第十九条??公司的营业期限为_____年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。?

第二十条??股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。?

第二十一条?股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；在同等条件下，其他股东有优先购买权（可按照各自的出资比例行使优先购买权）。?

第二十二条??有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：?

（1）公司被依法宣告破产；?

（2）公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；?

（3）股东会决议解散；?

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；?

（5）人民法院依法予以解散；?

（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。?

第八章???附??则

第二十三条??公司登记事项以公司登记机关核定的为准。?

第二十四条??公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。?

第二十五条??本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。?

第二十六条??本章程一式____份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签名（盖章）：

2014年3月8日