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公司股权激励与管理规范范文

第一章总则

第一条目的与依据

为建立和完善公司长效激励机制，吸引和留住核心人才，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，实现公司与员工共同成长，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（如适用）及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本规范。

第二条基本原则

1.战略导向原则：股权激励计划应与公司的长远发展战略紧密结合，服务于公司核心目标的实现。

2.价值创造原则：激励对象的收益应与公司价值增长、股东回报及个人业绩贡献紧密挂钩，鼓励员工创造长期价值。

3.公平公正公开原则：股权激励计划的制定、实施和管理应遵循公平、公正、公开的原则，确保信息披露及时、准确、完整（如适用）。

4.激励与约束并重原则：坚持激励与约束相结合、权利与义务相统一，建立与公司业绩和个人贡献相挂钩的激励机制。

5.合法合规原则：严格遵守国家有关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，确保股权激励计划的合规性。

6.可持续发展原则：考虑公司的财务承受能力和长远发展，合理确定激励规模和激励水平，避免短期行为。

第三条适用范围

本规范适用于公司及下属控股子公司（以下统称“公司”）实施的各类股权激励计划的制定、审批、实施、管理和监督。

第二章激励对象

第四条激励对象的确定标准

激励对象应为对公司未来发展具有重要影响且与公司签订劳动合同/聘用协议的核心管理人员、核心技术（业务）人员、以及公司认为应当激励的其他关键员工。确定激励对象时，应综合考虑其在公司的岗位价值、贡献程度、能力素质及未来发展潜力。

第五条激励对象的范围

激励对象通常包括但不限于：

1.公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2.核心管理人员（如部门负责人、子公司主要负责人等）；

3.核心技术人员、核心业务人员；

4.对公司经营业绩和未来发展有直接重大影响的其他员工；

5.公司董事会认为需要激励的其他人员。

第六条激励对象的排除

有下列情形之一的，不得作为激励对象：

1.最近三年内被证券监管机构确定为不适当人选、或者被禁止进入证券市场的；

2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4.依据公司内部规定或劳动合同/聘用协议，不适合参与股权激励计划的；

5.公司董事会认定的其他情形。

第三章激励标的、来源与数量

第七条激励标的

激励标的可以是公司普通股股票、限制性股票、股票期权、虚拟股票、业绩股票、股权增值权或公司董事会认定的其他符合激励目的的标的。

第八条标的股票/股权来源

标的股票/股权的来源通常包括：

1.公司定向发行的普通股股票；

2.公司从二级市场回购的普通股股票；

3.公司股东自愿赠与或转让的普通股股票；

4.法律法规允许的其他方式。

第九条激励计划的总数量

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票/股权总数累计不得超过公司股本总额的一定比例（具体比例应符合相关法律法规及监管要求，并结合公司实际情况确定）。

第十条单个激励对象的授予数量

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票/股权累计不得超过公司股本总额的一定比例。在每期股权激励计划中，应合理确定每位激励对象的授予数量，体现激励的差异化和针对性。

第四章激励价格/行权价格的确定

第十一条授予价格/行权价格的确定原则

激励标的的授予价格或行权价格的确定应遵循公平、合理原则，综合考虑公司股票/股权的市场价值、每股净资产、公司的盈利能力、未来发展前景及激励对象的投入成本等因素。

第十二条授予价格/行权价格的确定方法

1.股票期权行权价格：通常不低于下列价格中的较高者：

（1）股权激励计划草案公布前一个交易日公司股票交易均价；

（2）股权激励计划草案公布前若干个交易日公司股票交易均价。

（具体计算方式及“若干个交易日”的设定需符合监管规定）

2.限制性股票授予价格：通常不低于下列价格中的较高者：

（1）股权激励计划草案公布前一个交易日公司股票交易均价的一定比例；

（2）股权激励计划草案公布前若干个交易日公司股票交易均价的一定比例；

（3）公司最近一期经审计的每股净资产。

3.非上市公司可参考每股净资产、评估价值或经董事会审议通过的合理定价模型确定。

第五章激励的授予、行权/解锁条件与期限

第十三条授予条件

激励对象获授激励标的，应同时满足公司层面及个人层面的授予条件：

1.公司层面：公司未发生重大违法违规行为，经营状况良好，且达到既定的业绩考核目标（如适用）。

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