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中国公司法立法概况

l1993年12月29日通过，1994年7月1日实施；

l1999年12月25日第一次修正；

l2004年8月28日第二次修正；

l2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日

实施（共219条）。

2025/12/51

公司法的相关法

l破产法（2006年8月27日颁布，2007年6月1

日施行）

l证券法（1998年12月29日通过；2004年8月

28日修正；2005年10月27日修订，2006年1

月1日起施行）

2025/12/52

推荐阅读资料

l汤欣：“论公司法的性格——强行法抑或任意

法”，《中国法学》2001年第1期。

l罗培新：“公司法的合同路径与公司法规则的

正当性”，《法学研究》2004年第2期。

lMelvinAronEisenberg,THESTRUCTURE

OFCORPORATIONLAW,89Colum.L.Rev.

1461(1989).张开平译，载王保树主编《商事法

论集》第3卷。

2025/12/53

新公司法的架构

l第一章总则

l第二章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节组织机构

第三节一人有限责任公司的特别规定

第四节国有独资公司的特别规定

l第三章有限责任公司的股权转让

2025/12/54

l第四章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节股东大会

第三节董事会、经理

第四节监事会

第五节上市公司组织机构的特别规定

l第五章股份有限公司的股份发行和转让

第一节股份发行

第二节股份转让

l第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义

务

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l第七章公司债券

l第八章公司财务、会计

l第九章公司合并、分立、增资、减资

l第十章公司解散和清算

l第十一章外国公司的分支机构

l第十二章法律责任

l第十三章附则

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导论

公司的词源与含义

2025/12/57

“公司”的词源与含义

l“司”：司寇、司法、官司、司机、司令

（员）、司线（员）、司号（员）——掌管/

负责某事务——从行为到行为人（司机、司令、

司法部司法考试司）——掌管/负责某事务的

组织或机构

l“公”：公有、公费、公立——公共、公众、

全民、集体、国家、“共同”——台湾的分别

共有与“公同”共有。共有即公有？从共有到

公有，从公有到国有

2025/12/58

l王桂五：《近百年的信仰翻译的失误——公

有制共有制一字之差贻害无穷》

l公司：国家掌管（官办/公立？）的组织机构？

共同掌管的组织机构？归谁所有（所有权）？

归谁掌管（管理权/经营权）？

2025/12/59

英美公司

l1.company（英国）：

(1)Privatecompany（封闭型公司，而非私

有公司，相当于我国的有限公司）

(2)Publiccompany（开放型公司，而非公有

公司，相当于我国的股份公司）

l2.Corporation（美国）：

(1)closelyheldcorporation同上

同上

(2)publiclyheldcorporation

2025/12/510

第1章总则