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债权转股权协议书范本及风险控制

在当前复杂多变的经济环境下，债权转股权作为一种重要的债务重组和资源优化配置方式，日益受到企业及投资者的关注。它既能为债权方提供一种潜在的退出路径和增值机会，也能为债务方缓解短期偿债压力，改善财务结构。然而，债权转股权操作复杂，涉及法律、财务、税务等多个层面，其成功与否不仅取决于方案的设计，更离不开严谨的协议文本和周全的风险控制。本文旨在提供一份债权转股权协议书的核心框架与撰写要点，并深入剖析其中的关键风险点及应对策略，为相关方提供具有实操性的参考。

一、债权转股权协议书范本框架与核心条款解析

债权转股权协议书（以下简称“协议”）是规范转股双方权利义务、保障转股过程顺利实施的基础性法律文件。一份完善的协议应至少包含以下核心要素：

（一）协议主体

明确债权转股权协议的签订方，即原债权人（转股后成为新股东，或称“投资方”）与原债务人（转股后仍为目标公司，或称“被投资方”）。如目标公司为有限责任公司，其他股东的意见（如放弃优先购买权的书面声明）也应作为协议的附件或前置条件。

*要点：需列明各方的法定全称、注册地址、法定代表人/授权代表等信息，确保主体资格真实、合法、有效。

（二）鉴于条款

阐述协议签订的背景、目的及双方的基本意愿。通常包括：债权的形成原因与基本事实；目标公司的基本情况；双方就债权转股权达成的初步共识等。

*要点：简明扼要地勾勒出转股的来龙去脉，为后续条款的设定奠定基础。

（三）定义与释义

对协议中反复出现的关键术语进行清晰界定，如“标的债权”、“转股基准日”、“标的股权”、“转股价格”、“目标公司”等，以避免后续理解上的歧义。

*要点：定义应具有排他性和准确性。

（四）标的债权的确认与转让

1.债权详情：明确标的债权的具体构成，包括债权金额、形成时间、对应的合同依据、履行情况、有无担保、是否存在争议或潜在风险等。

2.债权转让：债权人同意将其对债务人的标的债权全部或部分转让给债务人，用于抵偿其应付款项，并将该等债权转为对债务人的股权。债务人同意接受该等债权转让，并同意将该等债权转为公司股权。

*要点：此为协议的基石，务必清晰、准确，债权的真实性、合法性、有效性是前提。

（五）转股方案

1.转股基准日：确定用以界定债权金额、目标公司净资产、股权价值等的基准日期。

2.债权作价与转股金额：明确标的债权在转股基准日的作价金额，以及该作价金额将全部或部分转为对目标公司的股权投资金额。作价原则应公允，通常需参考审计、评估结果。

3.转股价格与股权比例：根据目标公司的注册资本、净资产状况及双方协商确定的估值，计算出每单位注册资本的价格（或整体估值），进而确定转股金额所对应的注册资本增加额及持股比例。

4.股权交割：约定股权交割的条件、时间及标志（如股东名册变更、工商变更登记完成等）。

*要点：转股方案是核心，涉及作价公允性、股权比例合理性等关键问题，易产生争议，需审慎确定并充分协商。

（六）双方的权利与义务

1.债权人（转股后股东）的权利义务：如按时足额交付债权相关文件、配合办理转股手续、享有公司法规定的股东权利（分红权、表决权等）、履行股东义务（如遵守公司章程、不滥用股东权利等）。

2.债务人（目标公司）的权利义务：如确认债权、保障债权人转股后股东地位、负责办理注册资本增加、股东变更等工商登记及备案手续、保障新股东的知情权、参与管理权等。

*要点：权利义务应对等、明确，特别是目标公司保障新股东权益的条款。

（七）陈述与保证

1.债权人的陈述与保证：对其自身主体资格、债权的真实性、合法性、完整性、无瑕疵（如无抵押、质押、查封、冻结，无其他优先权或争议）、转让权限等作出承诺。

2.债务人的陈述与保证：对其自身主体资格、经营状况、财务状况（重大负债、诉讼仲裁情况的披露）、股权结构、公司章程、提供资料的真实性、合法性、完整性，以及转股事宜已履行必要内部决策程序（如股东会/董事会决议）等作出承诺。

*要点：陈述与保证条款是风险防范的重要组成部分，是追究违约责任的依据之一。

（八）税费承担

明确因履行本协议所产生的相关税费（如印花税、工商登记费等）的承担方。

（九）违约责任

约定任何一方违反本协议约定所应承担的责任，如支付违约金、赔偿损失等。特别应针对关键义务的违反（如陈述与保证失实、未按时办理工商变更等）设定明确的违约条款。

（十）争议解决

约定因本协议引起的或与本协议有关的任何争议的解决方式，通常包括协商、调解、仲裁或诉讼。如选择仲裁，应明确仲裁机构；如选择诉讼，应明确管辖法院。

（十一）协议的生效、变更与解除

1.生效条件：如协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，或附加其他生效条件（如目标公司股东会决议通