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上市公司发行流程

演讲人：XXX

01

前期准备阶段

02

辅导与申报阶段

03

审核与注册阶段

04

发行与定价阶段

05

上市与挂牌阶段

06

持续合规管理

01

前期准备阶段

中介机构选聘与协调

保荐机构选择标准

需评估机构的行业经验、项目成功率、团队专业度及合规记录，优先选择具备同类企业上市案例的头部券商。

法律与审计机构协同

律师事务所负责合规性审查，会计师事务所需完成财务规范整改，双方需定期召开联席会确保信息对称。

估值机构介入时机

在股份制改造前引入独立评估机构，对无形资产、固定资产及股权结构进行公允估值，避免后续发行定价争议。

股份制改造方案制定

股权架构设计原则

需平衡创始团队控制权与融资需求，通常采用AB股或特殊管理股结构保障决策权，同时预留员工持股平台。

历史沿革梳理要点

全面核查股东出资、股权转让、增资扩股等法律文件的完备性，尤其关注国有股权或外资持股的合规性处理。

财务并表范围确认

明确子公司、分公司及关联企业的并表标准，解决同业竞争问题，确保财务报表符合会计准则要求。

财务与法律初步尽职调查

财务合规性审查重点

核查收入确认政策、关联交易披露、应收账款账龄及存货跌价准备计提的合理性，识别潜在税务风险。

环保与行业资质核查

针对生产型企业需验证排污许可、安全生产许可证等资质有效性，评估环保处罚记录对上市的影响。

法律风险排查清单

涵盖知识产权权属、重大合同履约情况、劳动用工合规性及未决诉讼，出具风险等级评估报告。

02

辅导与申报阶段

上市辅导计划实施

组建专业辅导团队

由保荐机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构组成，针对公司治理、财务规范、法律合规等方面制定系统性辅导方案，确保企业满足上市标准。

开展全面尽职调查

对公司的历史沿革、股权结构、业务模式、财务状况、关联交易等核心事项进行深度核查，识别潜在风险并提出整改建议。

制定分阶段培训计划

针对公司高管及核心员工开展资本市场规则、信息披露要求、投资者关系管理等专题培训，提升企业规范化运作水平。

申报材料制作与整合

详细披露公司主营业务、行业地位、财务数据、募投项目等信息，确保内容真实、准确、完整，符合监管机构披露准则。

编制招股说明书

由律师事务所出具法律意见书确认公司合规性，会计师事务所提供三年一期审计报告，确保财务数据经专业机构背书。

整合法律意见书与审计报告

包括关联交易说明、同业竞争分析、内部控制评价报告等，针对监管关注重点提供专项论证材料。

准备专项核查文件

01

02

03

交易所/证监会预沟通

提交预审申请文件

通过书面或会议形式向监管机构反馈初步申报材料，获取关于审核标准、披露要求的针对性指导。

召开预沟通会议

组织企业与监管机构就业务模式特殊性、会计处理争议点等关键问题进行面对面交流，提前化解审核障碍。

优化申报策略

根据预沟通反馈调整材料披露重点，例如补充行业可比数据、细化风险因素分析等，提高正式申报通过效率。

03

审核与注册阶段

交易所问询反馈回复

回复时效管理

制定严格的回复时间表，包括内部审核、中介机构复核及管理层确认环节，确保在规定时间内提交高质量反馈文件。

跨部门协作机制

组建由财务、法务、业务部门组成的专项小组，协调内外部资源，确保回复材料数据一致、口径统一，避免出现信息矛盾或遗漏。

问询内容分析

针对交易所提出的问询函，需逐条梳理问题类型（如财务数据、关联交易、业务合规性等），明确回复重点与证据链逻辑，确保内容完整性与专业性。

上市委员会审议准备

整合招股说明书、法律意见书、审计报告等核心文件，确保所有数据更新至最新状态，并符合信息披露格式要求。

材料终版定稿

组织模拟审议会议，邀请保荐人、律师等角色模拟委员提问，针对潜在质疑点提前准备应答策略及补充材料。

模拟问询演练

识别审议可能关注的重大事项（如持续盈利能力、同业竞争等），拟定技术性说明或承诺函，以降低审议不确定性。

风险预案制定

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建立与证监会发行部的常态化沟通渠道，及时获取注册阶段审核意见，动态调整补充材料提交计划。

证监会注册批复跟进

批复进度监控

对照《证券法》及注册制细则，复核注册文件条款（如发行规模、锁定期安排），确保无法律瑕疵或表述歧义。

注册文件合规性检查

结合批复节奏与市场环境，联合主承销商评估最佳发行时机，提前筹备路演材料与投资者沟通方案。

发行窗口预判

04

发行与定价阶段

发行方案设计（IPO/再融资）

承销商与中介机构协作

联合保荐机构、律师事务所、会计师事务所等，完成招股说明书编制、法律合规审查、财务审计等核心文件，确保信息披露的真实性与完整性。

发行类型选择

根据企业融资需求及市场环境，确定首次公开发行（IPO）或再融资（如增发、配股、可转债等），需综合考虑发行规模、稀释效应、监管要求等因素。

发行结构优化