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董事会议事规则

引言

董事会议事规则是公司治理的核心文件之一，旨在规范董事会的运作，确保决策的科学、高效与合规，保障公司、股东及相关利益方的合法权益。本规则的制定与实施，是公司完善法人治理结构、提升治理水平的重要举措，有助于明确董事会的职责权限，规范议事程序，提高决策质量和效率。

一、总则

1.1制定依据

本规则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况制定。

1.2适用范围

本规则适用于公司董事会及其成员、列席人员在董事会会议期间的各项活动，以及与董事会会议相关的议案提出、审议、表决、决议执行等环节。

1.3基本原则

董事会运作应遵循以下基本原则：

（一）合法性原则：严格遵守国家法律法规、监管要求及公司章程的规定。

（二）独立性原则：董事应独立履行职责，不受任何非法干预，特别是独立董事应保持其独立性。

（三）审慎性原则：董事在决策过程中应基于充分的信息，审慎判断，勤勉尽责。

（四）效率性原则：在保证决策质量的前提下，力求提高议事效率。

（五）保密原则：董事会会议讨论的未公开信息及决议内容，与会人员负有保密义务。

二、董事会的职责与权限

2.1法定职责

董事会对股东大会负责，行使《公司法》及公司章程规定的各项职权，主要包括但不限于：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）公司章程规定的其他职权。

2.2权限划分

董事会应根据公司章程及股东大会的授权，明确自身与股东大会、经理层之间的权限划分，确保各治理主体权责清晰、有效制衡。对于重大事项，应严格按照规定提交股东大会审议。

三、会议的召集与通知

3.1召集权人

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

3.2会议提议

有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议：

（一）代表一定比例以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时；

（五）公司章程规定的其他情形。

3.3会议类型

董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应按照公司章程规定的时间召开，通常每季度或每半年召开一次。

临时会议在出现公司章程或本规则规定的情形时，由召集权人及时召集。

3.4会议通知

（一）召集人应在董事会会议召开前的合理期限内，将会议通知通过专人递送、传真、电子邮件或其他有效方式送达全体董事、监事及其他需要列席会议的人员。

（二）会议通知应至少包括以下内容：会议召开的时间、地点（如为现场会议）、会期、会议方式（现场、通讯或两者结合）、会议议题、发出通知的日期以及联系人和联系方式。

（三）对于通讯表决方式召开的会议，还应提供充分的会议材料，确保董事有足够的时间审阅。

（四）如遇紧急情况需要尽快召开董事会临时会议，可以适当缩短通知时间，但召集人应确保董事有合理的时间了解会议议题。

四、会议的召开与主持

4.1会议出席

（一）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事应以亲自出席为原则，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明委托事项、权限及有效期限，并由委托人签名或盖章。

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

（三）监事、董事会秘书应列席董事会会议。经理及其他高级管理人员可根据会议议题需要列席会议，董事长认为必要时，可邀请其他有关人员列席会议。

4.2会议主持

董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

4.3会议方式

董事会会议可以采用现场会议、通讯会议或两者相结合的方式召开。

现场会议是指董事亲自到指定地点出席会议。

通讯会议是指董事通过电话、视频、传真、电子邮件或其他能够确保实时沟通和有效表决的