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保密协议合同（商业机密保护）

引言与基本信息

本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在__________签署：

披露方（以下简称“披露方”）：

公司名称：[披露方公司全称]

地址：[披露方公司注册地址]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

接收方（以下简称“接收方”）：

公司名称/姓名：[接收方公司全称或个人姓名]

地址：[接收方公司注册地址或个人住址]

法定代表人/授权代表/本人：[姓名]

职务：[职务]

鉴于披露方计划向接收方披露特定的商业机密信息，接收方同意仅出于特定目的使用该等信息，并承担保密义务，双方基于平等互利原则，经友好协商，达成协议如下：

第一条定义

1.1商业机密：指披露方拥有的，符合以下一项或多项特征的，非公开的，具有商业价值的信息：(a)因其非公开性而能为披露方带来经济利益或竞争优势；(b)披露方采取了合理的保密措施；(c)接收方知道或应当知道该信息属于保密信息。商业机密包括但不限于技术信息（如配方、工艺、设计、图纸、模型、软件源代码）、经营信息（如客户名单、营销策略、财务数据、采购渠道、定价政策）、管理信息（如组织结构、内部政策、人力资源数据）、未公开的知识产权（如专利申请、商标申请）、以及在进行披露时未公开的未来计划、预测或目标等。本协议中提及的“商业机密”不包括根据本协议第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、第七条的规定已非保密的信息。

1.2披露方：指本协议中定义的披露方。

1.3接收方：指本协议中定义的接收方。

1.4相关方：指接收方及其任何时点的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问公司的雇员、顾问公司的代理人、接收方的任何股东、合伙人、成员、成员的继承人、以及任何现在或将来直接或间接控制、被控制或与接收方有任何重大共同利益的实体及其雇员、代理人、顾问。接收方有义务确保相关方遵守本协议的保密义务，并对其相关方的违约行为承担连带责任。

1.5披露日期：指披露方首次向接收方或相关方披露本协议项下商业机密信息的日期。

1.6保密期限：指接收方根据本协议第四条应持续保持商业机密秘密的期限。

1.7返还/销毁信息：指接收方根据本协议第六条的约定返还或销毁商业机密信息及其任何复制件、摘录件或其他衍生形式。

第二条保密信息的范围

2.1接收方同意，仅在为履行本协议约定之目的（以下简称“约定目的”）下，对披露方披露的商业机密信息承担保密义务。

2.2保密信息的范围包括但不限于本协议第一条约定的商业机密定义所涵盖的信息，具体信息以披露方在披露时书面标记为“机密”或类似字样的文件内容为准，但以本协议第一条的定义和例外情况为准。

2.3接收方不得将任何商业机密信息用于本协议约定的约定目的之外的其他任何目的。

第三条保密信息的例外

3.1以下信息不属于本协议项下的商业机密，接收方无需承担保密义务：(a)在披露日期之前，已经通过公开渠道（如出版物、公开报道、展会等）为公众所知的信息；(b)接收方在披露日期之前，通过不受本协议约束的途径合法获得，且在披露时即已知晓的信息，且该信息并非因接收方违反本协议而获得；(c)接收方能够证明，该信息是在披露日期之后，独立于披露方的任何商业机密信息而合法开发或获得的；(d)接收方能证明，该信息在其接收后，已通过非违反本协议的方式，被合法地公开披露给公众。

3.2接收方应谨慎核实信息的来源和状态，以确保其不属于本协议项下的保密信息。

第四条保密义务

4.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身认为同等重要的未公开信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎标准）来保护所有在本协议有效期内接触到的商业机密信息。

4.2接收方仅可将其接触到的商业机密信息用于与本协议约定的约定目的直接相关的活动。

4.3接收方有责任采取合理的措施，确保其雇员、代理人、顾问和相关方了解并遵守本协议的保密义务，并对他们的违约行为承担连带责任。

4.4接收方不得向任何第三方披露本协议项下的商业机密信息，除非：(a)该第三方根据本协议约定成为信息接收方；(b)该第三方仅为履行其与本协议或披露方直接签订的合同而需要接触该部分信息，且该第三方同意对其接触到的商业机密信息承担不低于本协议同等严格保密义务；(c)接收方获得法律授权或法院命令要求披露该信息，在此情况下，接收方应在法律允许的范围内，事先书面通知披露方（除非法律禁止），并尽力采取合理的措施以限制披露范围，并仅在法律要求的最小范围内进行披露。

4.5接收方不得通过任何方式（包括但不限于口头、书面、电子传输、拍照、复印、录音录像等）复制、存储、转让或允许他人使用、访问商业机密信息，除非是为履行约定目的所必需