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2025年企业并购重组协议

甲乙双方（以下简称“各方”）根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方向乙方购买目标公司（以下简称“目标公司”）百分之百股权（以下简称“本次交易”）事宜，经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1目标公司：指注册地址为[目标公司注册地址]，统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]，以下简称“目标公司”。

1.2收购方：指甲方，统一社会信用代码为[甲方统一社会信用代码]，以下简称“收购方”。

1.3出售方：指乙方，包括乙方及其全体股东，以下简称“出售方”。

1.4股权交割：指收购方支付全部收购价款，出售方将目标公司百分之百股权转让给收购方的行为。

1.5交割日：指股权交割完成之日。

1.6尽职调查：指收购方在签署本协议前对目标公司进行的调查，包括但不限于财务、法律、业务、环境等方面的调查。

1.7审计报告：指由具有合法资质的会计师事务所出具的目标公司[财务年度]年度审计报告。

1.8税务清算报告：指由具有合法资质的会计师事务所出具的目标公司税务清算报告。

1.9税费：指本次交易相关的各项税费，包括但不限于所得税、增值税、印花税、土地增值税、契税等。

第二条交易标的

2.1收购方同意购买出售方持有的目标公司百分之百股权（以下简称“标的公司股权”）。

2.2标的公司股权的转让价格为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。

2.3收购方将通过支付现金的方式支付本协议项下的收购价款。

2.4标的公司股权的转让不涉及目标公司任何资产、负债的转移。

第三条陈述与保证

3.1收购方陈述与保证：

(1)收购方具有签署和履行本协议所需的完全权力和授权。

(2)收购方已获得必要的内部批准和授权，以签署和履行本协议。

(3)收购方将按照本协议的约定支付收购价款。

(4)收购方就本次交易已获得所有必要的政府批准和授权。

(5)本协议的签署和履行不违反收购方任何现存的或将来可能签订的任何合同、协议或法律法规。

3.2出售方陈述与保证：

(1)出售方具有签署和履行本协议所需的完全权力和授权。

(2)出售方已获得必要的内部批准和授权，以签署和履行本协议。

(3)出售方是目标公司的合法股东，并有权签署和履行本协议。

(4)目标公司的设立、存续和运营符合所有适用的法律法规。

(5)目标公司的全部资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封或其他权利限制。

(6)目标公司的财务状况良好，不存在任何虚假记载或重大遗漏。

(7)目标公司不存在任何未解决的诉讼、仲裁或行政处罚。

(8)目标公司已按照中国法律的规定进行了税务登记和纳税申报，并已结清所有应缴税款。

(9)目标公司的业务运营符合所有适用的行业法规和标准。

(10)目标公司不存在任何违反环境保护法律、法规的行为。

(11)目标公司的内部控制制度健全有效。

(12)目标公司不存在任何影响其持续经营的重大不利事项。

(13)所有提交给收购方的目标公司文件和资料均真实、准确、完整。

(14)出售方已向收购方充分披露目标公司的所有重大信息。

第四条交割条件

4.1本次交易的交割条件包括但不限于：

(1)收购方已支付全部收购价款。

(2)目标公司已取得所有必要的政府批准和授权。

(3)出售方已按照本协议的约定将目标公司百分之百股权转让给收购方，并完成股权变更登记手续。

(4)目标公司已完成财产清查，并编制完成经具有合法资质的会计师事务所审计的[财务年度]年度审计报告和税务清算报告。

(5)尽职调查结果表明目标公司不存在本协议第三条所述的重大违约事项。

(6)双方均无重大违约行为。

4.2如任何交割条件未能在交割日前满足，收购方有权解除本协议，并要求出售方退还已支付的全部收购价款及利息。

第五条收购价款的支付

5.1收购方同意以现金方式支付本协议项下的收购价款。

5.2收购价款总额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。

5.3收购价款支付分[期数]期支付，首期付款人民币[金额]元（大写：[金额大写]），于本协议签署之日起[天数]日内支付至乙方指定银行账户；剩余款项人民币[金额]元（大写：[金额大写]），于目标公司完成股权变更登记手续之日起[天数]日内支付至乙方指定银行账户。

5.4乙方指定收款银行账户信息如下：

开户行：[开户行名称]

账户名称：[乙方账户名