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私募基金合规风险评估问卷模板

尊敬的基金管理人：

为协助贵公司系统识别、评估及防范私募基金业务运营中的合规风险，提升内部控制水平，我们结合行业实践经验与监管要求，编制了本问卷。请贵公司根据实际情况，本着客观、真实的原则进行填写与自评。本问卷结果将作为贵公司合规风险画像的重要参考，助力贵公司稳健经营。

一、基金设立与备案合规性

1.基金产品设计与备案流程：

*公司在发起设立基金前，是否对基金合同、招募说明书等法律文件的合规性进行过审慎审查？审查主体是内部法务/合规团队还是外聘律师？

*基金产品是否均按照监管要求在规定时限内完成在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的备案手续？是否存在逾期未备案或备案材料被多次退回的情况？

*对于基金合同中涉及投资者权利义务、费用计提、收益分配、风险揭示等关键条款的设置，是否符合最新监管规定及行业最佳实践？

2.合格投资者管理：

*公司是否建立了严格的合格投资者适当性管理制度及执行流程？具体包括哪些环节（如风险测评、资产证明核查、投资者教育等）？

*在销售基金产品时，是否确保投资者符合合格投资者标准，并对投资者风险承受能力与基金产品风险等级进行匹配？匹配记录是否完整？

*对于以合伙企业、契约型基金等形式汇集资金投资于私募基金的情况，公司如何穿透核查最终投资者是否为合格投资者？

二、投资运作合规性

1.投资决策与执行：

*公司是否建立了清晰的投资决策委员会制度及投资决策流程？投资决策过程是否有书面记录并归档？

*基金投资范围、投资策略是否严格限定在基金合同约定范围内？是否存在超越合同约定的投资行为？

*对于关联交易、重大投资决策，公司是否有额外的审批程序和信息披露要求？

*投资交易执行过程中，是否存在内幕交易、操纵市场或其他不正当交易行为的风险点？公司如何防范？

2.资金募集行为：

*公司及员工在基金募集过程中，是否严格遵守“非公开募集”原则，未向不特定对象宣传推介？

*募集材料（如宣传册、PPT、路演内容等）是否经过合规审查，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏？是否包含了充分的风险提示？

*是否存在向投资者承诺保本保收益，或通过拆分转让等方式变相突破合格投资者标准的行为？

*募集资金是否直接进入基金托管账户（如适用），是否存在管理人或销售机构截留、挪用募集资金的风险？

3.投后管理与信息披露：

*公司是否建立了有效的投后管理制度，对被投企业进行持续跟踪与风险监控？

*是否按照基金合同约定的频率和方式，及时、准确、完整地向投资者进行信息披露（包括定期报告、临时报告等）？

*信息披露的内容是否符合监管要求，是否充分揭示了基金运作的重要信息及潜在风险？

三、内部控制与风险管理

1.合规管理体系：

*公司是否设立了专门的合规管理部门或指定了专职/兼职合规管理人员？其独立性和履职能力是否得到保障？

*公司是否建立了覆盖投资、募集、运营、风控等各环节的合规管理制度体系？这些制度是否得到及时更新以适应监管变化？

*是否定期或不定期开展合规培训和合规检查，确保员工理解并遵守相关法律法规及公司制度？

2.风险管理机制：

*公司是否建立了识别、计量、监测和控制各类风险（如市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等）的机制？

*对于基金财产与管理人自有财产、不同基金财产之间的独立运作和分别核算，公司是否有有效的保障措施？

*是否建立了风险预警和应急处理机制，以应对可能发生的重大风险事件？

3.内部审计与问责：

*公司是否建立了内部审计制度，对内部控制的有效性进行监督和评价？内部审计结果是否得到有效整改？

*对于违反法律法规、监管规定及公司内部制度的行为，是否有明确的问责机制并得到执行？

四、信息系统与数据安全

1.业务系统合规性：

*公司使用的业务系统（如投资交易系统、估值核算系统、客户管理系统等）是否满足业务开展及合规管理的需求？

*系统权限管理是否严格，是否做到权责分离、有效监控？

*系统数据是否定期备份，确保数据安全与业务连续性？

2.数据保护与隐私：

*公司是否建立了客户信息及基金信息等敏感数据的保护制度，防止数据泄露、丢失或被滥用？

*在收集、使用、存储投资者信息时，是否符合相关数据保护及个人信息隐私的法律法规要求？

五、反洗钱与反恐怖融资

1.客户身份识别与尽职调查：

*公司是否建立了完善的反洗钱和反恐怖融资（AML/CTF）内部控制制度？

*在与投资者建立业务关系时，是否严格执行客户身份识别程序，进行充分的尽职调查，并根据风险等级采取相应的强化措施？