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销售合同审查及风险控制清单

一、适用场景与价值

本工具适用于企业法务、销售、采购及业务部门人员，在以下场景中规范销售合同审查流程、识别潜在风险，保障企业合法权益：

新签销售合同前（含标的物/服务买卖、定制开发、长期供货等）；

合同续签或重大条款变更时；

涉及大额订单（如金额超[具体金额，如50万元]）、高风险交易（如跨境销售、特殊行业许可）或重要客户合作时；

发生合同纠纷前的风险排查与条款优化。

通过标准化审查，可减少因条款歧义、履约障碍、法律合规问题导致的争议，降低企业经济损失与法律风险。

二、标准化审查流程

（一）审查前准备：明确审查范围与依据

收集合同基础文件：获取销售合同草案、附件（如技术协议、订单、补充协议）、过往合作记录（如有）、客户背景资料（如营业执照、信用报告）。

明确审查重点：根据交易类型（如标准品销售、定制服务）、金额大小、客户性质（如国企、民企、跨境），确定需重点关注的条款（如付款条件、违约责任、知识产权归属）。

法规与政策梳理：对照《民法典》《合同法》《产品质量法》等法律法规，以及行业监管规定（如医疗器械需符合GMP要求），保证条款合法合规。

（二）主体资格审查：验证签约方履约能力

基本信息核实：

客方：核对营业执照（是否在有效期内、经营范围是否涵盖交易标的）、组织机构代码证、税务登记证（三证合一或五证合一）；若为跨境客户，需核查其主体资格认证文件（如当地公司注册证明）。

我方：确认签约主体是否为合同实际履行方（如分公司签约需附总公司授权书），避免越权签约。

履约能力评估：

调查客户信用状况（如通过企业征信平台、过往合作付款记录），评估是否存在逾期付款、违约等不良记录；

核查客户特殊资质（如食品销售需《食品经营许可证》，危险品销售需《危险化学品经营许可证》），保证其具备合法经营资格。

授权与代理审查：

若客户由代理人签约，需核查授权委托书（是否明确授权范围、授权期限及代理权限），保证代理人签字有效。

（三）核心条款审查：逐项排查风险点

1.标的物/服务条款

明确性：标的物名称、规格、型号、数量、质量标准（如国标、行标或双方约定标准）需具体清晰，避免“同类产品”“优质服务”等模糊表述；

可交付性：确认我方是否有能力按约定交付（如定制产品需确认技术可行性、生产周期）；

知识产权：若涉及专利、商标、著作权等，需明确权属归属（如“我方提供的技术方案知识产权归我方所有”），避免侵权风险。

2.价格与支付条款

价格构成：单价、总价是否明确（是否含税、运费、安装费等），避免后续争议；

支付方式：区分预付款（比例一般不超过30%，用于备料/启动生产）、进度款（按交付阶段支付）、尾款（质保金比例一般为5%-10%，质保期届满后支付），明确支付账户（需为公司对公账户）；

延迟付款责任：约定逾期付款的违约金计算标准（如日万分之五，不超过LPR四倍），明确我方催告流程及暂停供货权利。

3.交付与验收条款

交付时间与地点：明确具体日期（如“2024年12月31日前交付”）和交付地点（如“客户指定仓库，运费由我方承担”），若需分批交付，需列明批次及数量；

验收标准与流程：约定验收依据（如合同附件技术协议）、验收期限（如“货到后15日内完成验收”）、验收异议处理（如“验收不合格需书面通知，我方应在7日内整改”）；

风险转移：明确标的物毁损、灭失风险转移时间（如“交付后风险转移至客户”）。

4.违约责任条款

对称性：双方违约责任需对等（如我方延迟交货需支付违约金，客户延迟付款同样需支付）；

可执行性：违约金金额需合理（过高可能被法院调整，过低则缺乏约束力），明确违约情形（如“质量不达标”“逾期付款超30日”）及补救措施（如“整改、退货、解除合同”）；

限制责任条款：审查是否设置不合理免责条款（如“因我方原因导致客户损失，我方责任不超过合同总额的10%”），避免免除我方法定责任。

5.保密与知识产权条款

保密范围：明保证密信息内容（如技术参数、客户名单、商业数据），保密期限（一般至合同终止后2-5年）；

保密义务：约定双方保密责任（如“未经对方书面同意，不得向第三方披露”），以及泄密后的赔偿标准；

知识产权侵权责任：明确若因我方原因导致客户知识产权侵权，我方需承担全部赔偿责任并消除影响。

6.争议解决条款

管辖法院/仲裁机构：优先选择我方所在地法院或仲裁机构（如“提交[我方所在地]人民法院诉讼”或“提交[仲裁机构名称]仲裁”），避免异地管辖增加维权成本；

法律适用：明确适用中国法律（跨境交易可约定适用国际公约，如《CISG》）。

（四）风险点综合评估与分级

根据审查结果，对风险点进行分级：

高风险：可能导致合同无效、重大财产损失或法律诉讼（如主体无资质、核心条款违法、违约责任不对等）；

中风险：可能影响合同履行或增加履约成本