原告——民事答辩状1.PPTVIP

三、本案的证据（略）湖南湘军律师事务所HUNANXIANGJUNLAWFIRM如何做好庭前准备工作序号证据名称证明事项采信结果1《委托承建营业办公大楼合同》（2008年10月29日）1、双方的权利义务及合同价款的计价方式；2、合同约定的工期及交付办公大楼的时间；3、岳阳分行支付进度款和支付总价款的90%的条据采信2《营业办公大楼计价方式约定》合同约定单价的分项构成不采信四、本案的法律规范（一）《民法通则》（二）《合同法》（三）《商业银行法》（四）《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（五）《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷适用法律若干问题的解释》湖南湘军律师事务所HUNANXIANGJUNLAWFIRM如何做好庭前准备工作五、本案的法律分析根据上述的法律规范，结合本案的基本事实，我们认为，本案所涉及的焦点问题主要有：1、《会议纪要》议定的事项及效力问题；2、大楼的价款是否应当调整；3、关于大楼价款调整的范围如何来确定4、一审法院采信的《司法鉴定报告》是否客观公正、合法有据。围绕上述焦点问题，现分述如下：湖南湘军律师事务所HUNANXIANGJUNLAWFIRM如何做好庭前准备工作六、律师处理意见（略）：我们认为《会议纪要》及与此相关的调整涉案大楼价格的往来函件等客观上已替代了《委托承建合同》中双方约定的“包干上限价”条款，构成对涉案大楼《委托承建合同》计价条款的变更；一审判决无视上述事实的存在是错误的。大楼的价款应当依据涉案合同履行过程中发生变化的客观事实，结合《会议纪要》、《备忘录》及其他相关函件，依据公平原则予以调整；具体调整方式应依据《会议纪要》和《备忘录》的约定，由双方共同聘请中介机构按照“土地成本+建安成本+开发商利润+政策税费”的原则确定涉案大楼的最终价款。在双方未对大楼购买价款协商确定之前，根据我国《合同法》关于买卖合同的相关规定，A公司有权拒绝交付涉案大楼。七、声明（略）湖南湘军律师事务所HUNANXIANGJUNLAWFIRM如何做好庭前准备工作（6）问题提纲——事实及法律适用方面1）针对对方当事人的提问2）针对证人的提问3）针对鉴定人员的提问湖南湘军律师事务所HUNANXIANGJUNLAWFIRM如何做好庭前准备工作湖南湘军律师事务所HUNANXIANGJUNLAWFIRM刑事案件辩护——庭审前准备工作★关于会见犯被告人的问题（要重视会见的效率和质量）至少三次会见：（1）刚接受委托时会见——了解案发经过，初步案情，法律权利的告知以及稳定当事人情绪：注意：虽然公诉文书会有案发经过的情况，但也有可能是侦查机关伪造的，要了解清楚当事人是何时被传讯、被拘留、被逮捕的。（2）阅卷后的会见，询问对起诉书指控的有何异议，是否属实，详细听取犯罪嫌疑人的意见——针对阅卷过程中发现的问题、疑点和矛盾有目的的询问，核对案件事实，为法庭辩护打下基础，通常情况下，先拟一份问题清单，会见时，让当事人一项一项核实。（3）庭审前的会见，解决三个问题：一是程序性问题；二是解决实体问题；三是思想问题，湖南湘军律师事务所HUNANXIANGJUNLAWFIRM湖南湘军律师事务所HUNANXIANGJUNLAWFIRM★关于刑事阅卷的问题——阅卷笔录方法：带着问题和疑点进行阅卷阅卷的目的：核对事实，找出辩护点阅卷的技巧：1、阅卷的顺序：先看侦查文书卷（基本上可以了解案发的经过）；再看预审卷（初步可以看出检察院对该案的态度）；其次看所承担辩护对象的卷，再看其他同案犯的卷，先看供述卷，再看其他卷，先看被告人最后一次供述，再看以前的供述，先审阅最后一次取得的证据，再看以前的证据。2、阅卷与抄录重点相结合——阅卷笔录案卷的主要内容、重点，能够支持辩护观点的一定要记录下来。目的：找出