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第2单元股东的权利和义务

考点4.1：公司股权变动

（1）股权转让

股权转让

1.转让

《公司法》规定，公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但是《章程》

对股权转让另有规定的除外。

提示：转让法律原则允许，没有其他股东同意和优先权的，但是允许《章

程》做出其他规定。

2.对外转让

公司股东之间对外转让则要考虑股东之间的人身信任关系的问题，要考虑其他

股东的意愿。

具体体现在其他股东同意权和其他股东优先权的问题上。

公司股东之间转让不受限制，除非章程另有规定

公司股东之间对外转让则要考虑股东之间的人身信任关系的问题，要考虑其他

股东的意愿。

【知识导航】公司股权对外转让

公司股东要想事项股权对外转让，需要迈过两道坎：

其他股东同意权（法律规定）

（原则规定）

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

（第一次义务）

转让股东应就其股权转让事项或者其他能够确认收悉的合理方式其他股

东征求同意。

（同意方式）

其他股东：

■自接到之日起满30日未答复的，视为同意转让。

■其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当该转让的股权；不的，

视为同意转让。

其他股东同意权的解读

解读1：第一次

为了尊重其他股东的同意权，转让股东需要进行第一次。

■内容=股权转让事项

■方式=或者其他能够确认收悉的合理方式

提示：为什么要求形式：

（1）效力（2）工商登记需要。

解读2：同意权主体

同意权是其他股东的权利，不是股东会的权利，所以股权对外转让是不需要召开股东会

的。因股权变动对公司章程的修改也不需由股东会表决。

解读3：其他股东同意权的行使期限

■起算=自接到之日起

■期间=满30日

解读4：单个股东同意

■方式1：直接同意

■方式2：自接到之日起满30日未答复的，视为同意。

■方式3：其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当该转让的股权；不

的，视为同意转让。

（：不同意，就；不，即同意）。

提示：由于方式3的存在，即使其他股东都不同意，转让股东的股权也能出手，但是未

必能转让给外部的意向受让方。

解读5：过半数同意

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

【】（2012年判断题）

公司的股东之间相互转让其全部或部分股权，应当经其他股东过半数同意。

（）

【】错

【解析】公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经其他股东

同意。

【】（2017年判断题）

张某、王某、李某三人共同出资设立了甲公司，公司章程对股权转让没有特别

规定。李某拟将其拥有的股权全部转让给赵某。张某和王某均不愿意，则李某可以将股

权转让给赵某。（）

【】对

【知识导航】公司股权对外转让

公司股东要想事项股权对外转让，需要迈过两道坎：

其他股东的优先权

原则性规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先权。

义务：其他股东有权主张转让股东应当向其以或者其他能够确认收悉的合理方

式转让股权的同等条件。

行使期限：公司的股东主张优先转让股权的，应当在收到后