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跨境并购尽职调查协议

本协议由以下双方于______年______月______日在中国______签署：

收购方（以下简称“收购方”或“买方”）：

法定名称/姓名：

注册地址/住所：

联系人：

联系电话：

电子邮箱：

收购方代表（以下简称“收购方代表”）：

姓名：

身份证号码：

授权代表收购方签署本协议。

目标公司（以下简称“目标公司”或“卖方”）：

法定名称：

注册地址：

联系人：

联系电话：

电子邮箱：

目标公司代表（以下简称“目标公司代表”）：

姓名：

身份证号码：

授权代表目标公司签署本协议。

鉴于：

1.收购方有意收购目标公司（以下简称“本次交易”）的全部或部分资产/股权；

2.目标公司同意向收购方或其指定的代表（以下简称“收购方代表”）进行尽职调查，以评估目标公司及其业务状况；

3.双方希望根据本协议约定的条款和条件进行尽职调查。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条尽职调查授权

1.1目标公司特此授权收购方代表在______年______月______日至______年______月______日期间（以下简称“尽职调查期”），对目标公司进行本协议约定的尽职调查。

1.2尽职调查范围包括但不限于目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营、资产状况、人力资源、环境保护、知识产权等各个方面。

1.3收购方代表有权通过查阅文件、访谈人员、实地考察、要求提供补充信息或解释等方式进行尽职调查，目标公司应予以积极配合。

1.4收购方代表应对在尽职调查过程中获得的任何信息承担保密义务。

第二条信息提供

2.1目标公司应在尽职调查期开始之日起______日内，向收购方代表提供以下信息：

(a)目标公司的最新财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表及其附注；

(b)目标公司的组织架构图、股东名册、主要管理人员名单及其职责；

(c)目标公司的主要业务合同、客户清单、供应商清单；

(d)目标公司的知识产权证书、土地使用权证、营业执照等相关证照；

(e)目标公司近三年的纳税申报表及税务审计报告；

(f)目标公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；

(g)目标公司的员工手册、劳动合同、社保缴纳证明等人力资源相关文件；

(h)目标公司的环境保护相关文件及合规证明；

(i)其他收购方代表合理要求提供的文件和信息。

2.2目标公司应保证向收购方代表提供的信息真实、准确、完整，并按照收购方代表的要求提供电子版或纸质版。

2.3如果收购方代表认为有必要，可以要求目标公司提供补充信息或解释，目标公司应在收到要求后______日内予以响应。

第三条尽职调查期限

3.1尽职调查期为______年______月______日至______年______月______日。

3.2如因不可抗力、收购方代表的合理要求或其他客观原因导致尽职调查无法在尽职调查期结束前完成，经双方协商一致，可以延长尽职调查期，延长期限不超过______日。

第四条陈述与保证

4.1目标公司向收购方陈述并保证：

(a)目标公司是依法设立并有效存续的法人实体，其设立和存续符合中国法律；

(b)目标公司拥有其声称拥有的所有资产，并有权自由处置这些资产；

(c)目标公司的财务状况良好，不存在重大负债或潜在的财务风险；

(d)目标公司遵守所有适用的法律法规，不存在任何重大法律纠纷或合规问题；

(e)目标公司的业务运营合法合规，不存在任何重大经营风险；

(f)目标公司的员工关系融洽，不存在任何重大劳动争议；

(g)目标公司的环境保护措施符合国家规定，不存在任何重大环境风险；

(h)目标公司的知识产权不存在任何权利瑕疵或侵权风险；

(i)目标公司提供的所有文件和信息真实、准确、完整。

4.2收购方向目标公司陈述并保证：

(a)收购方是依法设立并有效存续的法人实体，其具备履行本次交易的能力；

(b)收购方有权签署和履行本协议。

第五条保密条款

5.1除非法律要求或获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露其在履行本协议过程中获得的对方的保密信息。

5.2本保密义务不因本协议的终止而失效，在本协议终止后______年内仍然有效。

第六条违约责任

6.1如果任何一方违反本协议的任何条款，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的任何损失。

6.2如果目标公司未能按照本协议第二条的规定提供真实、准确、完整的信息，收购方有权解除本协议，并要求目标公司赔偿由此造成的损失。

6.3如果收购方代表违反保密义