2025年法人治理结构有关制度与监事会议事规则.docxVIP

2025年法人治理结构有关制度与监事会议事规则

法人治理结构有关制度

一、总则

为建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，保障公司、股东和债权人的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规以及本公司章程的规定，制定本制度。本制度适用于公司内部所有涉及法人治理结构的各项活动和事务。公司法人治理结构应当遵循权责明确、相互制衡、科学决策、协调运作的原则，确保公司决策的科学性、公正性和透明度。

二、股东（大）会

1.股东权利与义务

股东作为公司的出资人，享有以下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东（大）会；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

股东应承担以下义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

2.股东（大）会的职权

决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

3.股东（大）会的召集与召开

股东（大）会分为年度股东（大）会和临时股东（大）会。年度股东（大）会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东（大）会：董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。

股东（大）会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东（大）会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

召开股东（大）会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东（大）会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

4.股东（大）会的表决

股东（大）会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东（大）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。特别决议应当由出席股东（大）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。下列事项由股东（大）会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；修改公司章程；公司章程规定和股东（大）会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

三、董事会

1.董事会的组成与任期

公司设董事会，其成员为[X]人，其中独立董事[X]人。董事由股东（大）会选举产生，任期每届为[X]年，任期届满，可连选连任。

2.董事会的职权

负责召集股东（大）会，并向股东（大）会报告工作；执行股东（大）会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东（大）会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东（大）会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3.董事会的召集与召开

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每[X]个月召