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企业合并重组合同

一、合同主体

（一）合同双方

本合同由以下双方于___年_月__日签订：

甲方（存续方/新设方）：________________________（以下简称”甲公司”）

法定代表人：__________

统一社会信用代码：__________________

地址：______________________________

乙方（被合并方）：________________________（以下简称”乙公司”）

法定代表人：__________

统一社会信用代码：__________________

地址：______________________________

（二）合并方式

本次合并采取__________（吸收合并/新设合并）方式。甲公司依法存续/新设公司名称为__________，乙公司注销独立法人资格，其全部资产、负债、权益及业务由甲公司整体承继。

二、合并基准日与法律程序

（一）合并基准日

双方确认本次合并以___年_月__日作为资产负债转移的基准日，该日期后产生的收益与风险由存续公司承担。

（二）法律程序

乙公司应于本合同生效后__日内完成：股东会批准合并决议；登报发布债权人公告不少于45日；向市场监督管理部门申请注销登记。甲公司负责办理存续公司的变更登记/新设立登记。

三、资产与债权债务处理

（一）资产转移

乙公司于合并基准日登记的全部资产（含知识产权、不动产、设备等）无条件转移至甲公司名下。移交清单作为本合同附件具有同等法律效力。

（二）债务承担

乙公司截至合并基准日的未清偿债务（含或有负债）由甲公司概括承担。甲公司应与债权人重新签订债务确认文件。

（三）员工安置

乙公司在岗职工由甲公司接收并延续劳动关系，工龄连续计算。不同意续签劳动合同的职工，按《中华人民共和国劳动合同法》支付经济补偿金。

四、股权安排

（一）换股比例

乙公司原股东所持每股股份置换为甲公司____股股份。最终换股比例以双方共同委托的评估机构出具的合并基准日评估报告为准。

（二）股东登记

甲公司应于合并完成后20日内完成股东名册变更登记，并向乙公司原股东签发新股权利证书。

五、权利与义务

（一）甲公司义务

依法办理工商变更登记；承接乙公司全部合同权益；妥善安置接收员工；按期进行信息披露。

（二）乙公司义务

编制完整财产清册；通知全部债权人；结清欠缴税费；配合移交公司印章、证照、财务账簿等全部资料。

六、违约责任

（一）违约金条款

任一方未能按时履行资产交割或登记义务，每延迟1日按合并总对价的万分之五向守约方支付违约金；重大违约（如隐瞒债务）须赔偿直接经济损失的150%。

（二）履约担保

本合同签订后5个工作日内，双方各自提供银行保函作为履约保证，保函金额不低于预估合并资产的20%。

七、保密条款

双方对本合同内容及获取的商业秘密承担永久保密义务，但依法应披露的信息除外。泄密方须赔偿损失并支付不低于____万元违约金。

八、合同生效与终止

（一）生效条件

本合同自双方签字盖章之日起成立，于取得国家市场监督管理总局经营者集中批准、乙公司股东会表决通过后生效。

（二）终止情形

合并完成自动终止；不可抗力持续三个月无法履行；法律法规导致合并不能实现。

九、争议解决

争议应协商解决，协商不成时提交__________仲裁委员会仲裁/__________（合同签订地）人民法院诉讼解决。

十、签署

本合同一式八份，双方各执二份，余份用于报备相关部门。

甲方（存续方/新设方）：

名称（盖章）：________________________

法定代表人签署：__________

授权代表签署：__________

（签署日期：____年__月__日）

乙方（被合并方）：

名称（盖章）：________________________

法定代表人签署：__________

授权代表签署：__________

（签署日期：____年__月__日）