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保密协议合同2025标准样本

本保密协议（下称“协议”）由以下双方于______年______月______日在__________签署：

披露方（下称“披露方”）：[披露方公司全称]，一家根据______法律设立并存在的[公司类型]，其主要营业地址位于[披露方地址]。

接收方（下称“接收方”）：[接收方公司全称]，一家根据______法律设立并存在的[公司类型]，其主要营业地址位于[接收方地址]。

鉴于：披露方希望向接收方披露特定的机密信息，以便接收方可能为特定的业务目的（下称“业务目的”）而使用该信息；接收方希望获得并使用该信息。

双方经友好协商，达成协议如下：

第一条定义与解释

1.1机密信息：指由披露方向接收方披露的，在披露时标明“机密”、“保密”或类似字样，或根据其性质应被合理理解为机密的所有信息，包括但不限于：

(a)技术信息：设计、规格、图纸、模型、原型、公式、算法、软件（包括源代码和目标代码）、制造流程、测试结果、成本数据；

(b)商业信息：客户名单、供应商信息、营销策略、定价政策、财务数据、预测、盈利能力信息、未公开的会议纪要；

(c)管理信息：组织结构、人员信息（在适用法律框架下，包括个人数据）、内部政策、战略计划；

(d)专有数据：任何尚未公开且具有商业价值的信息，无论其是否构成法律意义上的商业秘密；

(e)第三方信息：披露方从第三方获得且明确告知接收方为机密的信息；

(f)电子数据：存储在任何形式媒介（包括电子、物理或磁性媒介）上的上述信息；

(g)个人数据：根据适用数据保护法律（如GDPR、CCPA或其后继法律）被认定为受保护的个人数据，无论其是否包含在披露方认为构成商业秘密的信息中。

但不包括：(i)披露时已为公众所知的信息；(ii)接收方在披露前已合法持有且无保密义务的信息；(iii)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；(iv)接收方独立开发的信息，未使用任何披露方的机密信息；(v)接收方根据适用法律或法规强制要求披露的信息，前提是接收方已提前书面通知披露方该等强制披露，并采取合理措施保护披露方的利益。

1.2披露方：指本协议中定义的披露方及其继承人或允许的受让人。

1.3接收方：指本协议中定义的接收方及其授权代表。接收方仅为履行本协议约定的业务目的，代表其自身行事，且不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何第三方，除非获得披露方事先书面同意。

1.4业务目的：指接收方根据披露方明确书面指示而使用本协议项下披露的机密信息的目的。

1.5适用法律：指______法律（例如，中华人民共和国法律），该法律适用于本协议的解释、履行和争议解决。

1.6设计atedRepresentative：指接收方为处理特定机密信息而书面指定的人员，接收方仅通过该等指定人员接触和使用该等机密信息。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，将以不低于其保护自身认为同等重要的保密信息的谨慎程度，且在任何情况下都采取不低于保护披露方认为该机密信息对其具有的价值所要求的谨慎措施（“合理注意义务”），来保护所有披露的机密信息。

2.2接收方同意并承诺，仅在为披露方明确的业务目的而进行时，才能使用披露的机密信息。

2.3接收方同意并承诺，不得向任何第三方披露披露方的机密信息，除非：(a)该第三方已书面同意遵守不低于本协议规定的保密义务；且(b)接收方有合理理由相信该第三方需要接触该信息以履行业务目的。

2.4接收方不得对披露的机密信息（尤其是软件或源代码）进行反向工程、反编译或试图确定其结构、流程或算法。

2.5对于包含个人数据的机密信息，接收方同意并承诺：(a)仅在为履行业务目的且符合适用数据保护法律要求的前提下使用该等信息；(b)采取所有必要的措施，确保该等信息的安全，防止未经授权的访问、泄露、丢失或滥用；(c)仅在适用法律允许或要求的情况下，向第三方披露个人数据，并确保该第三方同样遵守保密和数据保护义务；(d)履行适用数据保护法律规定的其他所有义务。

2.6接收方同意并承诺，在其业务结束后或根据披露方书面要求，将披露的机密信息（包括所有副本和衍生信息）及其任何载体（物理或电子形式）销毁或返还给披露方。

第三条期限

3.1本协议项下的保密义务自披露方首次向接收方披露机密信息之日起生效，并持续有效直至该机密信息：(a)已进入公共领域且非因接收方的违约行为；(b)对于构成披露方商业秘密的信息，持续有效；或(c)披露方书面通知接收方终止保密义务（但针对构成商业秘密的信息的保密义务，披露方不得在信息已合法公开后单方面终止）。

3.