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纺织服装产业股权转让合同

转让方（甲方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

统一社会信用代码/身份证号：

受让方（乙方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

统一社会信用代码/身份证号：

目标公司：（以下简称“目标公司”）

法定代表人：

住所：

统一社会信用代码：

鉴于：

1.甲方合法持有目标公司%的股权（对应注册资本万元人民币，已实缴万元人民币），是目标公司的合法股东。

2.乙方是依法设立并有效存续的法人/具有完全民事行为能力的自然人，具有签署和履行本合同的合法主体资格和能力。

3.甲方同意将其持有的目标公司%的股权（以下简称“标的股权”）及其所附的全部股东权利和义务转让给乙方，乙方同意按照本合同约定的条款和条件受让该等标的股权。

4.目标公司股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让标的股权，且其他股东已放弃或视为放弃对标的股权的优先购买权（相关决议文件作为本合同附件一）。

甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条标的股权

1.1甲方同意将其合法持有的目标公司%的股权及其所对应的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、剩余财产分配权等，以及依据该股权所应承担的相应股东义务）转让给乙方。

1.2标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制，甲方对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。

第二条转让价格及支付方式

2.1经双方协商一致，标的股权的转让价格为人民币万元（大写：人民币整）。此价格已经考虑了目标公司的资产、负债、经营状况、知识产权、品牌价值、市场前景等因素。

2.2支付方式：

（1）第一期付款：本合同签署生效后个工作日内，乙方向甲方支付转让款的%，即人民币万元（大写：人民币整）。

（2）第二期付款：目标公司就本次股权转让完成工商变更登记手续（以市场监督管理局出具的准予变更登记通知书或新的营业执照为准）后个工作日内，乙方向甲方支付转让款的%，即人民币万元（大写：人民币整）。

（3）第三期付款（如有）：作为保证金，金额为人民币万元（大写：人民币整）。在本次股权转让完成工商变更登记之日起个月内，如未发现甲方在本合同项下的陈述与保证存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，且目标公司在本次股权转让之前（即基准日【建议明确一个基准日，如股权转让合同签署日或双方协商确定的某一日】之前）不存在未披露的重大负债、诉讼、仲裁、行政处罚或可能对公司经营产生重大不利影响的事项，则乙方应在该个月期满后个工作日内将该保证金支付给甲方。若发现存在上述情形，则乙方有权从该保证金中直接扣除相应的损失赔偿金额，不足部分甲方仍需补足。

2.3甲方收款账户信息：

开户名：

开户行：

账号：

2.4乙方支付的款项应按上述约定足额支付至甲方指定账户，否则视为未完成支付义务。资金到达甲方账户的日期为付款日。

第三条标的股权的交割

3.1交割基准日：双方同意，本次标的股权的交割基准日为目标公司就本次股权转让完成工商变更登记之日。

3.2自交割基准日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有标的股权所对应的全部股东权利，并承担相应的股东义务。目标公司的经营损益（自交割基准日起计算）由乙方按其所持股权比例享有或承担。

3.3在交割基准日前，目标公司的滚存未分配利润（如有），由（甲方/乙方/双方按持股比例【交割前甲方持股比例和交割后乙方持股比例】）享有。（根据实际情况选择或修改）

3.4在交割基准日前，目标公司如存在未披露的负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚等，导致目标公司或乙方遭受损失的，由甲方承担全部赔偿责任。

第四条陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证：

（1）甲方是依法设立并有效存续的法人/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本合同的合法权利和能力。

（2）甲方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，有权按照本合同约定转让标的股权。

（3）标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结、信托或其他任何第三方权利、限制或负担，也不存在任何未决的或可能发生的影响标的股权权属的诉讼、仲裁、行政处罚或其他争议。

（4）甲方已向乙方充分、真实、准确、完整地披露了目标公司的资产、负债、财务状况、经营成果、重大合同、知识产权、诉讼仲裁、行政处罚、环保状况、劳动用工、安全生产、税务及其他与目标公司经营相关的重要信息，不存在任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。

（5）目标公司自设立以来，一直依法经营，遵守相关法律法规的规定，不存在因违法经营可能导致重大处罚或吊销营业执照的情形。

（6）目标公司的注册资本已按章程规定足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资等情形。

（7）目标公司拥有或使用的商标、专利、著作权、商业秘密等知识产权权属清晰，