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非上市公司股权转让合同

甲方（出让方）：

姓名/名称：________________________

身份证号码/统一社会信用代码：________________________

住址/注册地址：________________________

联系电话：________________________

乙方（受让方）：

姓名/名称：________________________

身份证号码/统一社会信用代码：________________________

住址/注册地址：________________________

联系电话：________________________

鉴于：

1.甲方合法持有[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）______%的股权（对应注册资本人民币______万元，以下简称“标的股权”）。

2.乙方是依法成立并有效存续的法人/具有完全民事行为能力的自然人，愿意按照本合同约定的条件受让甲方持有的标的股权。

3.目标公司股东会/其他股东已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让其持有的标的股权，且其他股东已放弃优先购买权（或已就行使/放弃优先购买权作出明确意思表示）。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条标的股权

1.1甲方同意将其合法持有的目标公司______%的股权（对应注册资本人民币______万元）及其所附带的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等）按照本合同约定的条款和条件转让给乙方。

1.2乙方同意按照本合同约定的条款和条件受让上述标的股权。

第二条转让价款及支付方式

2.1经双方协商一致，标的股权的转让总价款为人民币（大写）________________元整（￥______元）。此价格是基于双方对目标公司现有资产、负债、经营状况及未来发展前景的综合评估确定。

2.2支付方式：

（1）定金：乙方应于本合同签订之日起______个工作日内，向甲方支付转让总价款的______%作为定金，即人民币（大写）________________元整（￥______元）。此定金在乙方支付第二笔款项时自动转为转让价款的一部分。

（2）第二笔款项：在目标公司就本次股权转让事宜完成股东会决议（如需）且甲方已向乙方全面、真实、准确披露目标公司截至______年______月______日的财务报表、重要合同、债权债务情况及其他重大事项（相关文件作为本合同附件）后的______个工作日内，乙方应向甲方支付转让总价款的______%，即人民币（大写）________________元整（￥______元）。

（3）尾款：在本次股权转让相关的工商变更登记手续（包括股东名册变更、公司章程修改备案等）全部办理完毕，且乙方成为目标公司登记在册的股东之日起______个工作日内，乙方应向甲方支付剩余转让总价款的______%，即人民币（大写）________________元整（￥______元）。

2.3甲方指定收款账户：

开户名：________________________

开户行：________________________

账号：________________________

2.4乙方支付上述款项时，应在付款凭证备注栏中注明“支付[目标公司名称]股权转让款”。

第三条陈述与保证

3.1甲方的陈述与保证：

（1）甲方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。

（2）标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制，亦不存在任何未决诉讼、仲裁或行政处罚可能导致标的股权被限制或处分。

（3）甲方转让标的股权已获得目标公司其他股东的同意或放弃优先购买权（相关证明文件已提供给乙方）。

（4）甲方已向乙方充分、真实、准确、完整地披露了目标公司截至本合同签署日的资产、负债、权益、经营状况、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚等所有对乙方受让股权决策可能产生重大影响的信息，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。

（5）目标公司自成立以来，一直依法经营，不存在重大违法违规行为，亦不存在可能对公司经营产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁或行政处罚。

（6）截至本合同签署日，目标公司的财务报表真实、公允地反映了其财务状况和经营成果。

（7）甲方保证其向乙方转让标的股权后，不会再以任何方式（包括但不限于作为股东、董事、监事、高级管理人员或顾问等）干预目标公司的正常经营管理，除非得到乙方书面同意。

3.2乙方的陈述与保证：

（1）乙方是具有完全民事行为能力的自然人/合法设立并有效存续的法人或其他组织，拥有签署和履行本合同的合法权利和能力。

（2）乙方具有签署本合同所必需的内部授权（如股东会/