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科创板公司股权转让合同

甲方（转让方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

统一社会信用代码/身份证号：

联系方式：

乙方（受让方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

统一社会信用代码/身份证号：

联系方式：

鉴于：

1.甲方合法持有[公司全称]（以下简称“目标公司”）的股份，该公司系在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司（股票代码：[股票代码]）。

2.甲方拟依照本合同约定的条款和条件，将其合法持有的目标公司[具体数量]股普通股（以下简称“标的股权”，占目标公司总股本的[具体比例]%）及其所附的全部股东权利和义务转让给乙方。

3.乙方同意依照本合同约定的条款和条件，从甲方受让标的股权。

4.甲乙双方在签署本合同前，已对目标公司的基本情况、财务状况、经营状况、重大诉讼仲裁情况、标的股权的权属状况及本次股权转让相关的法律法规、监管要求（包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等）进行了充分了解，并自愿签署本合同。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条标的股权

1.1甲方同意将其合法持有的目标公司[具体数量]股无限售条件流通股（或：有限售条件流通股，若为限售股，需详细说明限售原因、解禁日期及甲方已履行的承诺）及其所对应的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权、质询权、新股认购权等）转让给乙方。

1.2标的股权不存在任何质押、冻结、查封、留置、信托、代持或其他任何第三方权利或限制，甲方对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。

1.3截至本合同签署日，甲方就标的股权未设置任何优先权、期权或其他可能影响本次股权转让的协议或安排。

第二条转让价款及支付方式

2.1标的股权的转让价格经双方协商确定为每股人民币[具体金额]元，总转让价款为人民币[大写金额]元（￥[小写金额]元）。此价格是基于[可简要说明定价依据，如：参考签署日前[X]个交易日公司股票平均收盘价并经双方协商确定/经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经双方确认等]。

2.2支付方式：

（1）乙方应于本合同签署生效后[X]个工作日内，向甲方指定的如下银行账户支付转让价款的[X]%作为定金（或：首期款），计人民币[具体金额]元：

开户行：[银行名称]

账户名称：[账户名]

银行账号：[银行账号]

（2）乙方应于标的股权完成过户登记至乙方名下（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记为准）后[X]个工作日内，向甲方支付剩余转让价款，计人民币[具体金额]元。

2.3甲方在收到乙方支付的款项后，应在[X]个工作日内向乙方出具收款凭证。

第三条标的股权的交割

3.1交割前提条件（如适用，可根据实际情况增减）：

（1）本合同已生效；

（2）乙方已按本合同第二条约定支付了定金（或首期款）；

（3）甲方已履行了关于本次股权转让的内部决策程序（如：股东会/董事会决议，若需要）；

（4）本次股权转让已获得必要的第三方批准或许可（如适用，如国有资产监督管理机构、外商投资主管部门等）；

（5）甲方在本合同项下的陈述与保证在所有重大方面仍然真实、准确、完整。

3.2交割：在本合同约定的交割前提条件全部满足（或被双方书面豁免）后的[X]个工作日内，甲乙双方应共同或由甲方（根据相关规则确定责任方）按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，办理标的股权的过户登记手续。标的股权的交割日为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将标的股权正式登记至乙方名下之日。

3.3自标的股权交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有标的股权所对应的全部股东权利并承担相应的股东义务。标的股权在交割日之前产生的股息、红利（包括已宣告但尚未派发的）归甲方所有，交割日及之后产生的股息、红利归乙方所有。

第四条陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证：

（1）甲方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本合同的合法权利和能力。

（2）甲方签署和履行本合同不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定，也不违反其公司章程或任何对其有约束力的合同或承诺。

（3）甲方对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，标的股权不存在本合同第一条第1.2款所述的任何权利限制或瑕疵。

（4）甲方已向乙方充分、真实、准确、完整地披露了与标的股权及本次股权转让相关的所有重要信息，不存在任何重大遗漏或虚假陈述。

（5）甲方承诺，其持有的标的股权如涉及锁定期或减持限制（包括但不限于《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定中关于发起人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份锁定期及减持的规定），甲方已明确告知乙方，并保证在相关限制解除前，不违反规定