上市重大资产重组发行股份资产与信息披露概述.pdfVIP

第五单元上市公司重大资产重组

【考点3】资产的规定

1.基本要求

（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续能力；有利于上

市公司减少关联和避免同业竞争，增强独立性。

（2）上市公司一年及一期财务报告被师出具无保留意见的审计报

告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经师专项核查

确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过

本次予以消除。

（3）上市公司所的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内完毕权属转移手续。

（4）规定的其他条件。

2.条件

（1）数量

上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发

生变更的情况下，可以向股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象股

份资产，数量不低于“后”上市公司总股本的5％；数量低于发

行后上市公司总股本的5％的，主板、中小板上市公司拟资产的金额不低于1亿元

，创业板上市公司拟资产的金额不低于5000万元。

（2）价格

上市公司的价格低于本次资产的董事会决议公告日前20个

日公司均价。

（3）转让的限制

特定对象以“资产”而取得的上市公司，自结束之日起12个月内不

得转让；属于下列情形之一的，36个月内转让：

①特定对象为上市公司股东、实际控制人或者其控制的关联人。

②特定对象通过本次的取得上市公司的实际控制权。

③特定对象取得本次的时，对其用于的资产持续拥有权益的时间不足

12个月。

【考点4】信息披露和公司决议

1.信息披露

重大资产重组涉及上市公司的重大变化，属于重大信息，应当及时披露。在披露之前，

资产重组的各参与方都应当严格。

上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在上或者公司股

票出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关

进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则其他相关事宜。

2.预测（2013年）

在诸多信息披露义务中，比较特殊的是预测的信息披露要求：

（1）上市公司资产的，应当拟资产的预测报告。

（2）当上市公司资产的总额和资产的总额占其一个年度经审计的合并

财务报告期末资产总额的比例均达到70％以上，或者上市公司全部经营性资产、

同时其他资产的，还应当上市公司的预测报告。

（3）预测报告应当经具有相关业务资格的师审核。

（4）重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制

的，上市公司或者资产实现的利润未达到预测报告预测金额的80％的，上市

公司的董事长、总经理以及出具预测报告的相关人员应当在上市公司披露年度报告的同时，

在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；

实现利润未达到预测金额50％的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取

谈话、出具警示函、责令定期报告等措施。

（5）上市公司确有充分理由无法上述预测报告的，应当说明，在上市公司

重大资产重组报告书（或者资产报告书）中作出特别风险提示，并在管理层讨

论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。

3.公司决