中冶外部董事管理制度(3篇).docx

第1篇

第一章总则

第一条为规范中冶集团有限公司（以下简称“中冶”）外部董事的管理，充分发挥外部董事在董事会中的作用，根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，结合中冶实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于中冶外部董事的选聘、任职、考核、监督、解聘等各个环节。

第三条中冶外部董事应具备良好的政治素质、职业道德和业务能力，熟悉相关法律法规，具备丰富的经营管理经验，能够独立、客观、公正地履行职责。

第二章选聘

第四条中冶外部董事的选聘，应当遵循公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、推荐等方式进行。

第五条中冶外部董事候选人应当具备以下条件：

（一）具有中华人民共和国国籍，具有良好的政治素质和道德品质；

（二）具有高级专业技术职称或者具有博士学位，或者具有丰富的经营管理经验；

（三）熟悉相关法律法规，具备独立、客观、公正地履行职责的能力；

（四）与中冶及其控股股东、实际控制人、控股股东的控股股东、实际控制人、关联方不存在关联关系。

第六条中冶外部董事的选聘程序：

（一）制定选聘方案，明确选聘条件、程序和方式；

（二）发布选聘公告，广泛征集候选人；

（三）对候选人进行资格审查和考察；

（四）召开董事会会议，表决通过选聘决定。

第三章任职

第七条中冶外部董事的任职期限一般为三年，可以连任。

第八条中冶外部董事在任职期间，应当遵守国家法律法规、公司章程和本制度，忠实履行职责，维护公司利益。

第九条中冶外部董事享有以下权利：

（一）参加董事会会议，对董事会决议事项进行表决；

（二）对公司的经营管理提出意见和建议；

（三）查阅公司有关资料；

（四）获得合理的劳动报酬。

第四章考核

第十条中冶外部董事的考核，应当坚持客观公正、全面考核的原则。

第十一条中冶外部董事的考核内容包括：

（一）政治素质、职业道德和业务能力；

（二）履行职责情况；

（三）对公司的贡献；

（四）廉洁自律情况。

第十二条中冶外部董事的考核程序：

（一）制定考核方案，明确考核内容、标准和程序；

（二）对中冶外部董事进行考核；

（三）将考核结果反馈给中冶外部董事本人，并报董事会备案。

第五章监督

第十三条中冶外部董事应当接受董事会和监事会的监督。

第十四条中冶外部董事在任职期间，如发现违反法律法规、公司章程和本制度的行为，董事会应当及时予以制止，并依法予以处理。

第十五条中冶外部董事在任职期间，如发生重大违法违规行为，董事会应当及时向有关机关报告，并按照规定程序予以解聘。

第六章解聘

第十六条中冶外部董事在任职期间，有下列情形之一的，董事会应当予以解聘：

（一）丧失中华人民共和国国籍；

（二）不具备本制度规定的任职条件；

（三）严重违反国家法律法规、公司章程和本制度；

（四）因健康原因不能履行职责；

（五）董事会认为应当解聘的其他情形。

第十七条中冶外部董事被解聘的，应当办理离职手续，并按照规定程序交接工作。

第七章附则

第十八条本制度由中冶董事会负责解释。

第十九条本制度自发布之日起施行。

第2篇

一、总则

为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，充分发挥外部董事在公司治理中的作用，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

二、外部董事的定义及职责

1.定义：外部董事是指在公司董事会中，不属于公司控股股东、实际控制人及其关联方，且与公司无直接或间接经济利益关系的董事。

2.职责：

（1）参与公司重大决策，对公司经营决策提供专业意见；

（2）监督公司董事会及高级管理人员履行职责，维护公司及股东合法权益；

（3）对公司经营状况、财务状况、内部控制等进行监督；

（4）参与公司董事会日常工作，参与董事会会议的召集、召开和记录；

（5）履行法律法规及公司章程规定的其他职责。

三、外部董事的选聘与解聘

1.选聘：

（1）外部董事的选聘应遵循公开、公平、公正的原则，由公司董事会提名委员会负责；

（2）外部董事应具备以下条件：

①具有良好的职业道德和职业操守；

②具有丰富的经营管理经验或相关专业背景；

③具有较强的独立判断能力和决策能力；

④具有良好的沟通协调能力和团队合作精神；

⑤符合法律法规及公司章程规定的其他条件。

2.解聘：

（1）外部董事任期届满，可以连任；

（2）外部董事在任期内有下列情形之一的，董事会可以提前解聘：

①违反法律法规、公司章程或公司规章制度；

②严重损害公司利益或股东合法权益；

③不能胜任工作；

④因个人原因不能履行职责。

四、外部董事的权利与义务

1.权利：

（1）参加董事会会议，发表意见；

（2）查阅公司有关资料；

（3）对公司董事会及高级管理人员提出建议和批评；

（4）法律法规及公司章程规定的其他权利。

2.义