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2025年保密协议与商业秘密保护

本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：

甲方（披露方）：[甲方名称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

地址：[甲方地址]

乙方（接收方）：[乙方名称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

地址：[乙方地址]

鉴于：

1.甲方拥有或控制特定的保密信息（以下简称“保密信息”）。

2.乙方希望获取甲方的保密信息以实现[具体目的，例如：评估合作可行性、履行双方签订的[具体合同名称]合同等]。

3.甲乙双方希望明确在乙方获取、使用和保管保密信息过程中的权利和义务，以保护甲方的商业秘密。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1保密信息是指由甲方拥有、控制或有权使用的，在不泄露其内容的前提下具有商业价值并受甲方保护的信息，包括但不限于：

(a)技术信息：设计图纸、规格、配方、工艺流程、制造方法、原型、样品、测试数据、未公开的研发项目、人工智能算法、源代码、数据库信息等；

(b)商业信息：客户名单、客户数据、市场营销策略、销售预测、财务数据、成本结构、定价政策、采购信息、供应链细节、未公开的财务预测、商业计划、许可协议条款等；

(c)运营信息：内部管理流程、人力资源信息、未公开的战略规划、会议纪要（包含未公开信息的内容）、内部报告等；

(d)其他：上述信息的任何组成部分，无论以何种形式存在（书面、口头、电子、图形、样品等），以及从上述信息中派生出的任何信息。

1.2保密信息不包括：

(a)在本协议有效前已经公开的信息；

(b)接收方在获取保密信息前已知悉的信息，且该信息并非通过违反本协议或任何其他第三方保密义务而获得；

(c)接收方从有权披露该信息的第三方合法获得的信息，且该第三方未对该信息承担保密义务或协议要求接收方承担与其相当的保密义务；

(d)接收方独立开发或创作，未使用任何甲方的保密信息的信息；

(e)接收方能够证明在接收保密信息后，通过合法途径（如公开报道、政府公告、公开数据库查询等）获得的信息。

1.3接收方是指乙方及其现任及前任的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问公司、股东、合伙人、成员以及任何其他直接或间接参与处理保密信息或代表乙方参与处理保密信息的个人或实体。

1.4接触保密信息的人员是指根据本协议第一条约定的接收方人员，以及根据接收方的合理判断，需要接触保密信息以履行其职责的、被授权接触该信息的乙方内部人员或外部人员（如顾问、承包商），但前提是这些人已被告知保密信息的性质及其承担的保密义务，并签署了与保密信息保护要求相符的协议或受此类协议约束。

1.5保密义务是指接收方根据本协议约定，对保密信息承担的保密、使用和保护的义务。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同等重要性保密信息的标准（且无论如何不得低于合理的谨慎标准）来保护所有保密信息，且仅为了实现本协议约定的目的（若该目的已实现，则仅为了评估合作或履行相关合同的目的）而使用保密信息。

2.2接收方同意，未经甲方事先的书面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：

(a)披露是法律、法规或有权机关（包括但不限于法院、政府部门、监管机构）强制要求的，接收方应在该等披露前尽可能通知甲方，并在法律允许的范围内，协助甲方采取保护措施或寻求保密指令；

(b)披露给接收方的关联公司或子公司，但前提是该关联公司或子公司已书面同意根据与本协议条款对等或更严格的保密义务来使用和保护该信息；

(c)为履行本协议或双方已签订的其他合同所必需，且仅限于该等必需目的所涉及的人员。

2.3接收方同意，不得为任何与甲方利益相冲突的目的使用保密信息，亦不得将保密信息用于任何竞争性目的或为第三方提供咨询、服务或其他利益。

2.4接收方应采取并保持充分的物理、技术和管理安全措施，以保护保密信息，防止其未经授权的访问、使用、复制、泄露、丢失或损坏，包括但不限于：使用密码保护电子信息、限制对包含保密信息的文件的物理访问、确保存储介质的机密性、对接触保密信息的人员进行保密培训、使用安全的通信渠道、定期审查访问权限、遵守适用的数据安全和隐私保护法律法规等。接收方应根据信息的价值和风险等级，调整并持续更新其保护措施。

第三条使用限制

3.1接收方仅能将保密信息用于本协议第一条约定的具体目的，或为履行甲乙双方之间已签订的、与该保密信息相关的书面合同之目的。

3.2接收方不得对保密信息进行任何修改、翻译、反转工程或创造衍生作品，除非获得甲方事先的