商业合同条款与风险管理核查清单.docVIP

商业合同条款与风险管理核查清单

一、适用场景与触发条件

本核查清单适用于企业开展各类商业合作前对合同条款的合规性、风险性审查，具体场景包括但不限于：

日常采购与销售：与供应商、客户签订的买卖合同、服务合同框架协议；

重大合作项目：涉及长期履约、大额资金（单笔合同金额≥500万元）或跨区域/跨境的合作项目合同；

特殊业务类型：知识产权许可、技术合作、委托加工、广告投放等专项合同；

风险排查需求：对历史合同进行复盘审查，或合作方出现履约异常（如逾期付款、质量纠纷）时的条款复核。

二、系统化核查流程与操作指引

第一步：核查准备——明确审查范围与基础资料

动作1：收集合同文本及配套资料，包括但不限于：合作方主体资格证明（营业执照、授权委托书）、项目立项文件、前期沟通记录（邮件、会议纪要）、行业监管要求（如特殊行业需资质许可）；

动作2：确定审查重点，根据合同类型（如采购合同、服务合同）标注核心条款（如标的、价款、违约责任），优先核查与业务目标强相关的条款；

动作3：组建核查小组，至少包含业务负责人（确认需求匹配度）、法务人员（审核合规性）、财务人员（评估资金风险）。

第二步：主体资格核查——保证合作方履约能力

动作1：审查主体法律存续状态，核查营业执照是否在有效期内，是否被吊销、注销（通过“国家企业信用信息公示系统”或第三方信用平台，截图存档）；

动作2：核实授权链条，若签约代表非法定代表人，需提供加盖公章的《授权委托书》，明确授权范围（如“签订合同”“代收款项”）及授权期限；

动作3：评估履约能力，对于合作金额≥200万元的合同，需补充核查合作方近3年涉诉情况（裁判文书网）、财务报表（资产负债率≤70%、无大额逾期债务）及同类项目业绩（提供合同关键页复印件）。

第三步：核心条款逐项审查——规避法律与商业风险

按合同条款逻辑顺序，重点关注以下模块：

（1）标的与质量条款

明确标的物/服务内容的具体描述（避免“一批原材料”“相关服务”等模糊表述），需包含名称、规格型号、数量、技术参数（如执行国标GB/T-202X）；

质量标准需可量化，约定验收方式（如“交货后7个工作日内，双方共同抽样送第三方检测机构检测，合格后出具验收报告”），明确质量异议期限（如“收货后15日内未提出异议，视为合格”）。

（2）价款与支付条款

价款构成需清晰（是否含税、运费、安装费等），避免“一口价”未明确组成，大额合同建议分阶段支付（如“预付30%作为定金，到货验收合格后支付60%，质保期满无质量问题后支付10%”）；

支付方式优先选择银行转账（明确户名、账号、开户行），禁止个人账户收付合同款；约定逾期付款违约金（如“按LPR的1.5倍计算”），起算时间明确为“应付款之日起第X日”。

（3）履行期限、地点与方式

履行期限需具体到“年/月/日”，避免“尽快、合理期限内”等模糊表述，约定关键节点（如“合同签订后30日内完成交付”）；

履行地点明确至具体城市及地址（如“甲方所在地仓库”），影响争议管辖法院及风险承担（如标的物毁损灭失风险转移时间点）；

履行方式需明确运输责任（如“卖方负责代办托运，运费由买方承担”）、包装标准（如“防潮、防震包装，符合长途运输要求”）。

（4）违约责任条款

违约情形需全覆盖，包括“逾期履行、质量不符、擅自解除合同、泄露商业秘密”等，对应违约责任需量化（如“逾期交货，每逾期1日按合同总额的0.5%支付违约金，累计不超过5%”）；

避免约定“天价违约金”显失公平（一般不超过实际损失的30%），同时需设置违约金调整机制（如“守约方证明实际损失超过违约金的，可请求调增”）。

（5）知识产权与保密条款

知识产权归属需明确，如“合作过程中产生的专利申请权归甲方所有，乙方享有免费使用权”；

保密范围需界定（如“技术资料、客户信息、定价策略”），保密期限一般不短于合同终止后3年，明确违约责任（如“泄露秘密的，支付万元违约金并赔偿损失”）。

（6）争议解决条款

优先约定“被告所在地”或“合同履行地”有管辖权的人民法院诉讼，避免选择基层法院（重大合同建议约定中级人民法院）；

仲裁需明确仲裁机构全称（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”），避免“市仲裁委员会”等模糊表述。

第四步：风险识别与评估——量化风险等级

动作1：对审查中发觉的风险点进行分类，分为“法律风险”（如条款违反《民法典》《消费者权益保护法》）、“商业风险”（如付款周期过长导致资金占用）、“操作风险”（如验收流程不明确导致扯皮）；

动作2：采用“可能性-影响程度”矩阵评估风险等级：

高风险（可能性≥70%且影响≥50万元）：需立即修改条款或暂停签约；

中风险（30%≤可能性＜70%或10万元≤影响＜50万元）：需补充约定风险应对措施（如增加担保条款）；

低风险（可能性＜30%且影响＜10万元）：标