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数据交换保密协议

甲方：[甲方公司全称]

地址：[甲方公司注册地址]

统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]

乙方：[乙方公司全称]

地址：[乙方公司注册地址]

统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]

鉴于甲乙双方拟就[具体数据交换业务场景描述，例如：客户数据分析合作]进行合作，双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，就数据交换过程中的保密事项达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1保密信息是指一方（披露方）向另一方（不知悉方）披露的，以其性质或按披露方的说明应被理解为秘密的，与该等业务相关的任何技术信息、经营信息、财务信息或其他信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何，以及无论该等信息是否已登记为商标、专利或申请专利、或其他知识产权保护，具体包括但不限于：

(a)技术信息：设计图纸、技术规格、工艺流程、源代码、目标代码、测试数据、软件产品、发明创造、技术秘密、know-how等；

(b)商业信息：客户名单、分销渠道、市场营销策略、广告计划、定价政策、成本结构、财务数据、盈利预测、运营数据、内部报告、商业计划等；

(c)管理信息：组织结构、员工信息、内部政策、会议纪要、战略规划、采购信息等；

(d)其他经披露方明确标识为“保密”、“机密”或类似字样的信息，或根据其性质应被合理理解为保密的信息。

1.2本协议中，披露方是指向不知悉方披露保密信息的[甲方/乙方]。

1.3本协议中，不知悉方是指从披露方获取保密信息的[乙方/甲方]。

1.4本协议中，数据交换的目的是指[再次简述数据交换的具体业务目标和目的]。

1.5本协议的背景是甲乙双方基于[合作背景简述，例如：业务合作协议]建立合作关系，并需进行数据交换以实现合作目标。

第二条保密信息的范围

2.1除非本协议另有明确约定，第一条第1.1款所述的保密信息，在不知悉方根据本协议获得时，均应被视为保密信息。

2.2不知悉方仅能为了实现本协议所述数据交换目的，在为达成该目的所必需的范围内使用保密信息，不得用于任何其他目的。

2.3本协议不构成对披露方任何未披露信息的所有权或使用权的转让，披露方在数据交换目的结束后仍保留所有权利。

第三条保密义务

3.1未经披露方事先书面同意，不知悉方不得向任何第三方披露保密信息，但下列情况除外：

(a)披露是为了履行本协议之目的，且仅向已签署了包含同等或更严格保密义务协议的第三方披露；

(b)披露是依据适用的法律法规或具有法律约束力的司法命令、行政命令所必需的，且不知悉方在法律允许的范围内事先通知了披露方。

3.2不知悉方应采取不低于保护其自身同等重要保密信息的合理谨慎措施，保护披露方的保密信息，防止其泄露、丢失、被盗或被未经授权使用、复制或披露。该等谨慎措施应至少包括：

(a)限制接触保密信息的人员范围，仅允许其内部为“知悉必要”而接触该等信息的雇员、顾问或代理人接触，并要求该等人员遵守不低于本协议的保密义务；

(b)对包含保密信息的文件和媒介采取物理和（或）技术上的安全措施，例如加密、访问控制等；

(c)对接触保密信息的员工进行保密意识培训。

3.3不知悉方不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图推断其源代码或结构，除非本协议另有明确许可或法律法规有强制要求。

3.4当本协议终止或数据交换目的达成后，不知悉方应在收到披露方要求后[例如：十五（15）]日内，或根据披露方明确的书面指示，立即停止使用所有保密信息，并将披露方提供的所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据电子文件、样品等）返还给披露方，或根据披露方的要求予以销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。

第四条例外情况

4.1以下信息不属于本协议所定义的保密信息：

(a)披露时已经为公众所知的信息；

(b)披露后非因不知悉方的过错而为公众所知的信息；

(c)不知悉方在披露前已合法持有且未承担保密义务的信息；

(d)不知悉方能证明是从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息；

(e)不知悉方依据适用的法律法规或具有法律约束力的司法命令、行政命令有权或必须披露的信息，但不知悉方应在法律允许的范围内尽力提前书面通知披露方。

4.2不知悉方因履行本协议需要向其雇员、顾问或代理人披露保密信息的，该等人员有义务遵守不低于本协议的保密义务。

第五条信息的披露

5.1除非本协议第三条第3.1款所述例外情况，不知悉方不得向任何第三方披露保密信息。

5.2如不知悉方需要将保密信息提供给与其合作以实现本协议目的的第三方（以下简称“第三方合作方”），不知悉方应确保该第三方签署了与