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注销企业股权转让合同
甲方（转让方）：
姓名/名称：________________________
身份证号码/统一社会信用代码：________________________
地址：________________________
联系方式：________________________
乙方（受让方）：
姓名/名称：________________________
身份证号码/统一社会信用代码：________________________
地址：________________________
联系方式：________________________
鉴于：
1.甲方系标的公司（以下简称“标的公司”）的合法登记股东，持有标的公司______%的股权（对应注册资本______万元，已实缴______万元）。
2.标的公司股东会已就公司解散清算及注销事宜作出有效决议（股东会决议编号：_________，日期：_________），目前[处于清算阶段/尚未开始清算]。
3.乙方知悉标的公司的经营状况、财务状况、负债情况以及即将进行注销的事实，并自愿受让甲方持有的标的公司股权。
4.甲方同意将其持有的标的公司全部股权及其所附的全部股东权利和义务转让给乙方。
甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：
第一条转让标的
1.1甲方同意将其合法持有的标的公司______%的股权（以下简称“转让股权”）及其所对应的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等，以及依据该股权所应承担的相应股东义务）一并转让给乙方。
1.2转让股权为甲方合法拥有，不存在任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利限制，亦不存在任何未决诉讼、仲裁或行政处罚。
第二条转让价格及支付方式
2.1经双方协商一致，转让股权的总价款为人民币（大写）________________元（￥______元）。此价格是基于标的公司当前[清算阶段/预清算]的资产、负债及预期清算结果确定的，双方均已对标的公司的财务报表、资产清单、负债清单及相关文件进行了充分了解和核查。
2.2支付方式：
（1）乙方应于本合同签订之日起______日内，向甲方支付转让款的______%作为定金，即人民币______元。此定金在乙方支付剩余转让款时自动转为转让款。
（2）乙方应于标的公司[完成清算组备案并取得备案通知书之日/第一次债权人公告期满之日/双方约定的其他清算节点]起______日内，向甲方支付转让款的______%，即人民币______元。
（3）乙方应于标的公司完成注销登记，并取得市场监督管理部门出具的《准予注销登记通知书》之日起______日内，向甲方支付剩余转让款，即人民币______元。
2.3甲方指定收款账户：
开户名：________________________
开户行：________________________
账号：________________________
2.4乙方支付上述款项时，应将付款凭证复印件发送给甲方备查。
第三条标的公司的清算与注销
3.1自本合同生效且乙方支付第一笔款项（定金）后，标的公司的清算组组成及清算工作由[乙方主导，甲方应提供必要的协助与配合/双方共同组成清算组，具体分工为：乙方负责……，甲方负责……]。若原清算组中有甲方委派的成员，甲方应配合办理相应的成员变更手续。
3.2甲方承诺并保证，截至本合同签订日，已向乙方全面、真实、准确地披露了标的公司的全部资产（包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产、对外投资等）、负债（包括但不限于已知债务、或有债务、未决诉讼/仲裁可能产生的负债等）、重大合同、诉讼仲裁情况、税务情况及其他可能影响标的公司清算结果或股权价值的信息，并提供了相应的文件资料。如有任何未披露的负债或资产瑕疵导致乙方或标的公司遭受损失的，由甲方承担全部赔偿责任。
3.3标的公司清算过程中，如发现超出本合同及附件所列范围的重大资产或重大负债，双方应首先协商处理。若因此导致转让股权价值发生重大变化（增减幅度超过______%），双方应重新协商确定转让价格；协商不成的，任何一方有权解除本合同，甲方应无息退还乙方已支付的全部款项，乙方应配合将股权转回至甲方名下（如已办理变更登记），因此产生的费用由[过错方/双方平均]承担。
3.4标的公司清算所得的剩余财产，在依法缴纳相关税费、清偿全部债务后，由乙方按照其所持股权比例（即标的公司100%股权，因本合同项下转让完成后乙方将成为唯一股东或与其他股东按比例享有）享有分配权。甲方不再对标的公司的剩余财产享有任何分配权利。
3.5乙方应勤勉尽责地组织开展标的公司的清算及注销工作，包括但不限于：通知债权人、公告、清理
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