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2025年股权转让协议合同估值方法

本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：

转让方（以下简称“甲方”）：

法定代表人：[姓名]

注册地址：[地址]

统一社会信用代码：[代码]

受让方（以下简称“乙方”）：

法定代表人：[姓名]

注册地址：[地址]

统一社会信用代码：[代码]

鉴于：

1.甲方系合法注册成立并有效存续的公司（以下简称“目标公司”），甲方合法持有目标公司[百分比]的股权，甲方有意将其持有的该部分股权转让给乙方。

2.乙方系合法注册成立并有效存续的公司，乙方有意受让甲方持有的目标公司[百分比]的股权。

3.双方经友好协商，就股权转让相关事宜达成一致，特依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，订立本协议，以资共同遵守。

第一条定义

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1转让股权：指甲方根据本协议约定向乙方转让的目标公司[百分比]的股权。

1.2目标公司：指[目标公司全称]，其统一社会信用代码为[代码]，其注册地址为[地址]。

1.3股权交割日：指本协议约定的转让股权实际转移给乙方的日期。

1.4估值基准日：指[具体日期]，即用于计算目标公司股权价值的基准日期。

1.5估值报告：指由[估值机构名称或约定方]于估值基准日根据本协议约定对目标公司进行估值后出具的报告。

1.6公允价值：指在估值基准日，在公平、自愿的交易中，熟悉情况的双方自愿进行交易的价格。本协议项下的股权公允价值主要依据估值报告确定。

1.7财务资料：指目标公司在估值基准日前后[时间段，如：六个月]内编制并经审计（如有）的财务报表、会计凭证及其他相关财务记录。

第二条估值方法与估值结果

2.1双方同意，目标公司转让股权的公允价值将依据以下方法确定：

a)优先采用市场法，参考估值基准日目标公司所处行业内的可比公司的市场交易价格或估值倍数（包括但不限于市盈率、市净率、企业价值倍数等）进行评估。可比公司的选择标准为[具体标准，如：业务相似性、规模接近性、财务指标可比性等]，并进行必要的调整以反映目标公司的具体情况。

b)如市场法难以适用或不足以反映目标公司价值，则采用收益法中的现金流折现法（DCF）进行评估。DCF法的核心假设包括：目标公司未来[期间，如：五年]的自由现金流预测，以及用于折现该等现金流的加权平均资本成本（WACC）。

c)资产基础法将作为备选或参考方法，用于对前两种方法的结果进行验证或在不适用前两种方法时提供基本价值参考。

2.2估值基准日的财务资料由甲方负责准备并提供给[估值机构名称或约定方]，甲方保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。乙方有权对财务资料进行核实。

2.3估值机构/人员由[约定方式，如：双方共同选定的XX评估有限公司/甲方选定的XX评估有限公司，其资质符合规定/乙方选定的XX评估有限公司，其资质符合规定]负责执行估值工作。估值机构应确保其评估工作独立、客观、公正。

2.4估值机构应于估值基准日的[具体时间，如：三十]日内完成估值报告，并提交给双方。估值报告应详细说明所采用的方法、关键假设、计算过程以及最终得出的股权公允价值。

2.5双方应在收到估值报告后的[具体时间，如：十五]日内对估值报告的内容进行审查。如一方对估值报告中的方法、假设或结论有异议，应在上述期限内以书面形式向估值机构提出，并附上合理依据。估值机构应根据双方意见进行复核或调整。双方应在收到复核或调整后的估值报告后[具体时间，如：十]日内达成一致。若双方在上述期限内未能就异议解决达成一致，则[约定处理方式，如：以估值报告的最终结论作为确定股权公允价值的依据/由具有资质的第三方机构进行最终确认]。

2.6经双方确认（或按约定方式处理）的估值报告中确定的股权公允价值，作为确定本协议项下转让股权价格的基准。

第三条转让价格

3.1双方同意，转让价格以本协议第二条约定的估值方法确定的股权公允价值为基础。具体转让价格确定为：乙方向甲方支付[金额大写]元（人民币[金额小写]元）现金，作为其受让本协议第一条所述转让股权的对价。

3.2转让价格已考虑并包含了估值基准日目标公司及其资产、负债、业务、人员、合同权益等全部内容。除本协议另有约定外，不因任何其他因素对转让价格进行调整。

第四条估值调整条款（如有）

4.1[如果包含对赌条款，则写入，否则删除本条或写“本协议不包含估值调整条款”]

a)双方确认，本协议项下的转让价格是以估值基准日的情况为基础确定的。为激励目标公司未来经营发展，双方同意，若目标公司在股权交割日后[期间，如：一年]内