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企业并购尽职调查合同

本合同由以下双方于______年______月______日在______签订：

买方：[买方公司全称]

（统一社会信用代码：[买方统一社会信用代码]）

（法定代表人：[买方法定代表人姓名]）

（地址：[买方地址]）

卖方：[卖方公司全称]

（统一社会信用代码：[卖方统一社会信用代码]）

（法定代表人：[卖方法定代表人姓名]）

（地址：[卖方地址]）

买方聘请[买方顾问公司全称]（以下简称“买方顾问”）作为其在考虑收购[卖方公司全称]（以下简称“目标公司”）股权/资产（以下简称“交易”）过程中提供专业顾问服务的顾问团队；卖方同意授权买方顾问团队及其聘请的第三方顾问（如有）对目标公司进行尽职调查。

鉴于：

1.买方有意收购目标公司股权/资产；

2.买方已聘请买方顾问为其提供相关交易咨询服务；

3.卖方同意在尽职调查期间向买方顾问提供必要的信息和协助；

4.各方同意依据本合同约定进行尽职调查活动。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，各方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条尽职调查范围与目的

1.1买方顾问应依据买方要求，对目标公司的以下方面进行尽职调查：

（1）目标公司的业务运营，包括但不限于业务模式、市场地位、客户关系、供应商情况、管理团队、组织架构及人力资源；

（2）目标公司的财务状况，包括但不限于财务报表的准确性、会计政策、盈利能力、偿债能力、现金流、重大财务事项；

（3）目标公司的资产状况，包括但不限于有形资产（土地、房产、设备等）、无形资产（商标、专利、著作权等）的存在性、权属、价值及潜在负债；

（4）目标公司的法律合规状况，包括但不限于公司治理结构、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚、劳动用工、环保、安全生产、税务等；

（5）目标公司的税务状况，包括但不限于纳税情况、税务风险；

（6）目标公司的环境与安全状况，包括但不限于环境合规性、潜在环境liabilities；

（7）目标公司的知识产权状况，包括但不限于专利、商标、著作权等的有效性及潜在纠纷；

（8）买方顾问根据买方要求或交易需要认定的其他方面。

1.2尽职调查的目的是帮助买方评估目标公司的价值、了解其经营状况、潜在风险及?乐í可能影响交易的各项因素，为买方作出是否完成交易的决策提供专业意见。

第二条委托与授权

2.1买方委托买方顾问就第一条所述范围对目标公司进行尽职调查，并授权买方顾问在执行尽职调查过程中，为获取必要信息：

（1）查阅目标公司及其相关联公司的任何文件、记录、账簿、凭证、合同及其他资料；

（2）访谈目标公司及其相关联公司的任何人员；

（3）对目标公司的业务、资产、财务、法律等方面的状况进行实地考察；

（4）要求目标公司提供进一步的信息或解释；

（5）聘请第三方专家对特定事项进行专项调查；

（6）进行其他为达到尽职调查目的所必需的行动。

2.2卖方授权其授权代表配合买方顾问进行尽职调查，并根据买方顾问的合理要求，提供必要的协助，包括但不限于提供访谈对象、安排文件查阅等。

第三条信息提供与保密

3.1卖方承诺在尽职调查期间，及时、真实、准确、完整地向买方顾问提供其掌握的与目标公司相关的所有信息和文件，包括但不限于第一条所述范围涉及的内容。卖方应对其提供的信息和文件的准确性、合法性负责。

3.2各方对于在履行本合同过程中获悉的对方的以及目标公司的任何商业秘密、技术信息或其他未公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。

3.3未经信息提供方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：

（1）法律法规或有权机关强制要求披露；

（2）为履行本合同之目的，向己方雇员、顾问、关联方披露，且已对该等人员或关联方施加不低于本合同标准的保密义务；

（3）该信息已进入公共领域。

3.4各方的保密义务不因本合同的终止而解除，应持续有效至本合同终止后______年。

3.5任何一方违反本条保密义务，应赔偿由此给对方造成的一切损失。

第四条时间表与进度安排

4.1尽职调查期限自本合同生效之日起至______年______月______日止，共计______天。如需延长，经双方协商一致可签署书面补充协议。

4.2双方同意以下时间表作为尽职调查的主要节点：

（1）卖方应在本合同生效后______个工作日内，向买方顾问提供本合同附件一《信息提供清单》所列文件和信息；

（2）买方顾问应在收到全部所需文件后的______个工作日内，向卖方反馈初步尽调发现中的重大问题清单；