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股权转让合同

一、股权转让合同的定义与法律属性

股权转让合同，简而言之，是指股权转让方（通常为公司股东）与股权受让方之间就标的公司股权的转让事宜所达成的明确双方权利义务关系的协议。其法律属性主要表现为：

1.双务合同：转让方负有交付股权并协助办理相关变更手续的义务，同时享有收取转让价款的权利；受让方则负有支付转让价款的义务，同时享有获得标的股权的权利。

2.有偿合同：股权的转让通常以获取对价为目的，除非存在赠与等特殊情形。

3.诺成合同：合同自双方当事人意思表示一致时即告成立，不以股权的实际交付或价款的实际支付为成立要件。

4.要式合同：虽然合同本身的成立不以特定形式为必要，但股权变动往往涉及公司内部登记及工商变更登记等法定程序，相关文件需符合法定形式要求。

二、股权转让合同的核心条款解析

一份规范的股权转让合同应包含以下核心条款，交易双方需根据具体情况仔细斟酌并明确约定：

（一）交易主体条款

合同首部应清晰列明转让方与受让方的基本信息。对于自然人，需包括姓名、身份证号码、住址、联系方式等；对于法人或其他组织，则需包括名称、统一社会信用代码、法定代表人/负责人、注册地址、联系方式等。若存在多个转让方或受让方，应分别列明，并明确各自的权利义务份额。此条款看似简单，却是确认合同当事人身份、追究法律责任的基础。

（二）标的股权条款

此条款是合同的基石，必须清晰、具体：

*标的公司：明确是哪家公司的股权，通常需写明公司全称及统一社会信用代码。

*股权数量与比例：明确转让的股权所对应的注册资本数额、占公司总股本的比例。

*股权性质：注明标的股权是普通股还是优先股，是否存在限售、质押、冻结等权利限制情况。若存在权利负担，需明确由哪一方负责解除及相应的违约责任。

（三）转让价格与支付方式

1.转让价格：这是交易的核心对价。合同中应明确股权转让的总价款。价格的确定通常基于标的公司的净资产、盈利能力、市场估值、未来发展前景等因素，双方可协商确定或委托专业机构评估。若涉及评估，应约定评估机构的选择及评估结果的使用方式。

2.支付方式：常见的有现金支付、银行转账、股权置换、资产置换等，或多种方式的组合。需明确支付的币种、具体账户信息。

3.支付期限：应明确各期款项的支付时间节点，例如：合同生效后X日内支付首付款（比例），工商变更登记完成后X日内支付尾款（比例）。

（四）股权交割条款

交割是股权从转让方转移至受让方的关键环节：

*交割条件：约定股权交割需满足的前提条件，如首付款支付完毕、相关审批（若有）已获通过、标的公司其他股东放弃优先购买权等。

*交割日：通常以标的股权的工商变更登记完成之日，或双方约定的其他标志股权实际转移控制权的日期为准。

*交割内容：转让方应移交与标的股权相关的文件资料（如出资证明、股东名册、公司章程等），并配合标的公司完成股东名册变更及工商变更登记手续。

（五）陈述与保证条款

这是保障交易安全、降低信息不对称风险的重要条款，转让方与受让方均需作出相应陈述与保证。

*转让方的陈述与保证：通常包括转让方是标的股权的合法持有人，对股权拥有完整的处分权；标的股权不存在任何未披露的权利负担或潜在争议；向受让方提供的与标的股权及标的公司相关的信息真实、准确、完整；标的公司自成立以来合法经营，不存在重大违法违规行为或未决诉讼、仲裁可能对公司经营产生重大不利影响等。

*受让方的陈述与保证：通常包括受让方具有相应的民事行为能力或法人资格；具有履行合同所需的资金实力或支付能力；受让股权是基于其真实意思表示，并非受欺诈、胁迫等。

（六）税费承担条款

股权转让过程中可能涉及印花税、个人所得税、企业所得税等税费。合同中应明确各项税费的承担主体及缴纳方式，避免后续产生争议。

（七）违约责任条款

针对合同各方可能出现的违约情形（如转让方逾期交割、股权存在瑕疵；受让方逾期支付转让款等），应约定明确的违约责任承担方式，如支付违约金（可约定具体计算方式或比例）、赔偿损失、继续履行、解除合同等。违约金的设定应合理，避免过高或过低。

（八）不可抗力条款

约定在合同履行过程中，因发生不能预见、不能避免且不能克服的客观情况（如自然灾害、战争、政策调整等）导致合同不能履行或不能完全履行时，遭遇不可抗力一方的责任免除或减轻，以及通知、证明等程序。

（九）法律适用与争议解决条款

*法律适用：通常约定适用中华人民共和国法律。

*争议解决：明确双方在履行合同过程中发生争议时的解决方式，是选择诉讼（需约定管辖法院）还是仲裁（需约定仲裁机构、仲裁规则）。选择诉讼的，管辖法院的约定应符合法律规定；选择仲裁的，仲裁条款应明确、具体。

（十）合同的生效、变更与解除条款

*生效：明确合同自双方签字