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股东出资合同协议书

鉴于甲、乙、丙各方有意共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

甲、乙、丙各方同意共同设立公司，公司名称为[公司名称]，住所地为[公司住所地]，公司类型为有限责任公司。公司的注册资本为人民币[注册资本总额]元。

公司的经营范围为[公司经营范围]。

公司的注册资本总额为人民币[注册资本总额]元。甲、乙、丙各方以货币出资，其中甲方认缴出资人民币[甲方认缴出资额]元，占注册资本的[甲方出资比例]%；乙方认缴出资人民币[乙方认缴出资额]元，占注册资本的[乙方出资比例]%；丙方认缴出资人民币[丙方认缴出资额]元，占注册资本的[丙方出资比例]%。各方应按照协议约定的期限和方式足额缴纳各自的出资。

甲方的出资额为人民币[甲方认缴出资额]元，应在[甲方出资期限]前缴付至公司指定账户；乙方的出资额为人民币[乙方认缴出资额]元，应在[乙方出资期限]前缴付至公司指定账户；丙方的出资额为人民币[丙方认缴出资额]元，应在[丙方出资期限]前缴付至公司指定账户。各方应将货币出资以银行转账方式缴付至公司设立后开设的银行账户。非货币财产出资的，其评估方式为[评估方式]，评估机构为[评估机构名称]。

公司设立后，应依法制定公司章程，并办理公司登记手续。

甲、乙、丙各方作为公司的股东，享有以下权利：

（一）按照其实缴的出资比例参加股东会，并按照其出资比例行使表决权；

（二）按照其出资比例分取红利；

（三）公司清算时，按照其出资比例分配剩余财产；

（四）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（如有）、监事会会议决议（如有）和财务会计报告；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；

（六）公司终止后，依法分得相应的剩余财产；

（七）法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。

甲、乙、丙各方作为公司的股东，应承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司成立后，不得抽逃出资；

（六）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

任何一方未按期足额缴纳出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，赔偿由此造成的损失。未按期足额缴纳出资的股东，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股东会由全体股东组成。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会（或监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事（或执行董事），监事会（或监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

公司设立董事会（或执行董事）。董事会（或执行董事）对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；