企业并购顾问协议（重组咨询版）.docxVIP

本协议由甲方北京华创投资管理有限公司与乙方中金并购咨询有限公司就甲方拟对上海东方科技有限公司进行股权重组事宜签订。根据双方2025年3月15日的初步沟通，甲方计划通过增资扩股方式取得目标公司51%的控股权，涉及交易金额约3.2亿元人民币。乙方将作为本次重组的独家财务顾问，负责尽职调查、估值分析、交易结构设计及谈判支持等全流程服务，服务期限预计为6个月，顾问费用按交易金额的1.5%收取。

尽职调查阶段，乙方组建了由财务、法律、行业专家组成的8人团队，历时20个工作日完成了对目标公司的全面审查。通过实地走访、账务核查及人员访谈，我们识别出3类重大风险事项，并逐一制定了应对措施。其中，对于对外担保问题，我们建议甲方在交易协议中设置专门条款，要求原股东在交割前完成担保解除或提供等值反担保。

估值分析方面，我们采用收益法与市场法相结合的方式，基于目标公财务数据，预测未来5年现金流，最终确定目标公司100%股权估值为6.3亿元。考虑到协同效应，甲方51%股权的最终对价确定为3.2亿元，较账面净资产溢价85%。

交易结构设计上，我们建议采用现金+股权的混合支付方式，其中现金支付60%，即1.92亿元，剩余40%通过甲方定向增发股份支付。支付节奏安排为：协议签署后10个工作日内支付定金2000万元，尽职调查完成后支付首期款1.2亿元，交割完成后支付剩余款项。

关于顾问费用，双方约定按交易金额的1.5%收取，总计480万元，分三期支付：协议签署后支付30%，尽职调查完成后支付40%，交割完成后支付剩余30%。如交易最终未能完成，已支付费用不予退还，但乙方需将所有工作成果移交给甲方。

总的来看，下一阶段的重点是确保重组方案的顺利实施。具体来说，我们建议甲方在收到本协议后5个工作日内召开董事会审议，并在获得批准后立即启动目标公司的股东沟通程序。乙方将协助甲方准备股东会材料，预计在协议签署后30个工作日内完成所有法定程序。

关于争议解决，双方约定如发生纠纷应通过友好协商解决，协商不成的可向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期为12个月。

本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。

甲方：北京华创投资管理有限公司

授权代表：__________________

日期：2025年3月20日

乙方：中金并购咨询有限公司

授权代表：__________________

日期：2025年3月20日