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关于对广州东凌粮油的重组问询函
非类重组问询函【2015】第16号
广州东凌粮油董事会：
10月17日，你公司直通披露了《广州东凌粮油重
大资产暨关联预案》（以下简称“重组预案”）等披露文件。
对上述披露文件进行了事后，现将有关意见反馈如下：
（一）方案披露问题
1、重组预案显示，本次目前确定了预估值，但双方尚
未就初步定价进行明确；公司表示标的的定价以具有期
货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，最终价格以
双方签订的协议为准，价格的最果将在公司重大资产报告
书中予以披露。请公司补充披露前述方案设定的要素是否完整。
请公司独立财务顾问核查并明确意见。
2、重组预案显示，本次完成后，公司目前主营业务相关的
大豆加工业务资产实现剥离，公司主营业务将变更为谷物贸易、国际
船务及物流、钾盐的开采、生产及销售等三块。请公司结合
后三块业务的运营和情况，补充披露本次重组对上市公司持
续经营能力的影响，详细作出相应风险提示，并复核本次重组是否符
合《重组》第十一条第（五）款和《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。请公司独立财
务顾问核查并明确意见。
3、重组预案显示，对手方植之元成立于2015年9月
29日，资本为20,000万元，目前尚无运营记录，本次标的
预估值总计为72,821.19万元；标的资产部分对价支付周期较长。请
公司结合对价支付条款设置和对手方的具体情况，补充披露
支付条款设定的具体以及是否构成潜在的股东关联方非经
营性占用上市公司的情形；请补充披露对手方对对价支
付的履约能力，如存在履约风险，请公司提示风险。请公司独立财务
顾问核查并明确意见。
4、重组预案显示，双方约定交割日前标的资产的风险由上
市公司承担，在基准日次日起至交割日（含当日）期间（以下简
称“过渡期”）标的资产产生的收益和亏损由对手方享有或承担。
请公司补充披露前述条款约定的及过渡期上市公司承担的风险
与收益是否对等。请公司独立财务顾问核查并明确意见。
（二）标的披露问题
1、重组预案显示，标的在本次置出前进行了整合。请
公司补充披露标的资产整合的具体情况和整合的，整合前后
上市公司的子公司和业务架构情况（以图表或其他简明方式进行列
示），以及整合后标的两年一期的财务数据。请公司独立财
务顾问核查并明确意见。
2、请公司在重组预案中补充披露标的资产是否存在对上市公司
的非经营性占用及上市公司对其担保的情形；如存在非经营
性占用，请公司参照《意见第10号》的要求，
在召开第二次董事会审议本次正式方案前，解决标的资产对上市
公司的非经营性占用；如存在上市公司对标的资产担保的情
形，请公司按照《关于规范上市公司对外担保行为》（2005年
11月14日、银监会证监发[2005]120号）和《
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