法考03刘安琪18-25刷题商法不带答案版.docxVIP

一、2018年真题

林强、刘珂和孙淼是木道公司的股东。林强担任公司法定代表人，与刘珂是恋人关系。

2025年4月2日，木道公司与林强、刘珂、郝宏、季翔设立遥想有限责任公司，签订了《投资人协议》，签署了《遥想公司章程》，规定遥想公司的注册资本是5000万元。其中，木道公司认缴2000万元，林强认缴1000万元，刘珂认缴500万元，郝宏认缴1000万元，季翔认缴500万元。

《章程》还规定，木道公司和郝宏的出资应在公司设立时一次性缴足，林强、刘珂、季翔认缴的出资在公司设立后三年内缴足。同一天，郝宏与孙淼签订了《委托持股协议》，约定：郝宏在遥想公司认缴的出资由孙淼实际缴纳，股权实际为孙淼所有，孙淼与郝宏之间系委托代持股关系。孙淼与郝宏将《委托持股协议》进行了公证。

遥想公司成立并领取了企业法人营业执照，营业执照上注明：公司注册资本5000万元，实缴3000万元，认缴2000万元。刘珂是遥想公司的法定代表人。木道公司和孙淼均按章程的规定以向公司账户汇款的方式足额缴纳了出资。汇款单用途栏内写明“认缴股权投资款”。

2026年12月，林强分两次从其银行卡向刘珂银行卡分别汇款100万元、80万元，到款当日，刘珂将这两笔款项均汇入遥想公司账户，汇款单的汇款用途栏内写明“投资款”。刘珂认缴的出资，尚有320万元未缴足。

2026年12月，季翔向遥想公司账户汇款100万元，尚有400万元未实际缴足。

2027年1月，季翔拟转让股权，其他股东不主张购买。季翔最终将股权转让给皓轩公司，并办理了股权变更登记。

2027年3月，林强与刘珂关系破裂，在刘珂的操作下，遥想公司会计麦芜与木道公司签订了《股权转让协议》，将木道公司对遥想公司的股权转让给麦芜，该《股权转让协议》上加盖有木道公司公章，法定代表人签字一栏林强的签字则是刘珂伪造的。遥想公司持该《股权转让协议》到公司登记机关办理了股权变更登记，麦芜未实际向木道公司支付股权转让款。

2027年4月，麦芜与彩虹钢铁公司签订《股权转让协议》，麦芜将其名下的遥想公司股权转让给彩虹钢铁公司，彩虹钢铁公司向麦芜支付股权转让款3000万元，遥想公司为彩虹钢铁公司办理了股权过户变更登记。

2027年8月，郝宏因拖欠小额贷款公司借款，被法院判决应偿还借款本金300万元及相应的利息和罚息。小额贷款公司申请法院强制执行，法院查封了郝宏在遥想公司的股权，对此，孙淼提出案外人异议。

2027年9月，遥想公司因不能偿还银行到期借款3000万元本金及利息，被银行起诉到法院。在该案一审审理期间，银行以林强认缴的出资未足额缴纳为由，追加林强为被告，请求林强对银行债务承担连带清偿责任。

【问题】

1.如林强以刘珂用于出资的180万元是他所汇为由，主张确认刘珂名下的股权实际为林强所有，该主张是否成立？为什么？

2.季翔向皓轩公司转让股权时，其认缴的出资尚有400万元未缴纳，如认缴期限届满，遥想公司是否可以向皓轩公司催缴？为什么？

3.木道公司与麦芜签订了《股权转让协议》，并将股权过户到麦芜名下，据此是否可以认定麦芜已取得遥想公司的股权？为什么？

4.根据题中所述事实，是否可以认定彩虹钢铁公司已取得遥想公司股权？为什么？

5.孙淼的案外人执行异议是否成立？为什么？

6.在银行诉遥想公司和林强的清偿贷款纠纷案件中，林强是否应当对公司债务承担连带责任？为什么？

二、2019年真题

甲有限责任公司成立于2016年3月，股东A公司、B公司、C公司、D公司分别持股51%、37%、8%、4%，注册资本为8000万元，各股东均已实缴。公司董事会有5名成员，分别由A公司、B公司、C公司派人担任，董事席位比例为2∶2∶1，董事长由A公司派张鸣担任，总经理由B公司派汤勇担任，其中B公司名下37%的股权中有17%实际归E公司所有，且B公司在甲公司董事会中的另一席位也是E公司派的李星担任。在甲公司成立后召开的历次股东会上，E公司除了李星还派了其他人参加，甲公司其他股东均知晓且未表示反对。

2018年6月，甲公司增资2000万元，全部由投资者乙公司认购。在股东会上，C公司虽表示同意增资，但主张按照自己实缴出资比例优先认缴，也优先行使其他股东认缴的部分，C公司的主张遭反对，增资搁浅。

2018年10月，在E公司不知情的情况下，B公司将自己名下的20%的股权质押给了D公司，随后以10%的股权质押给丙公司，均办理了质押登记。其中丙公司对B公司持E公司股份不知情。2019年1月因B公司拒不偿还对丙公司所负的借款，丙公司向法院申请实现担保物权。

2019年3月法院判E公司偿还对丁公司的债务，丁公司向法院申请强制执行。法院调查得知E公司对甲公司的实际出资，法院遂对B公司代持的实际为E公司享有的股权采取拍卖的强制措施。

【问题】

1.C公司的第一项主