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水电站建设合作协议（投资回报版）

本协议由以下各方于______年______月______日在______签订：

甲方（以下简称“甲方”）：

法定代表人：__________

注册地址：__________

统一社会信用代码：__________

乙方（以下简称“乙方”）：

法定代表人：__________

注册地址：__________

统一社会信用代码：__________

鉴于：

1.甲方有意投资并参与投资回报式水电站项目（以下简称“本项目”）的建设与运营；

2.乙方有意参与本项目的投资回报式合作；

3.甲乙双方基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，就共同投资建设并运营本水电站项目，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1项目公司（以下简称“项目公司”）：指由甲乙双方依照中华人民共和国有关法律法规设立，负责本项目建设、运营和管理的有限责任公司或股份有限公司。

1.2项目设施：指为本项目建设和运营所涉及的水库、大坝、引水系统、厂房、输变电线路及其他附属设施。

1.3项目土地：指项目建设和运营所必需的土地，包括水电站大坝、厂房、输变电线路等占用的土地。

1.4项目水权：指项目公司在项目建设、运营期间合法使用本项目建设所依托的水资源进行发电的权利。

1.5项目电力：指项目设施在运营期间所产生的电力。

1.6上网电价：指项目电力通过电力市场或购电协议（PPA）销售给电网公司的价格。

1.7发电量：指项目设施在统计期内实际产生的电量。

1.8可分配收益（以下简称“净收益”）：指项目公司在统计期内实现的发电收入，扣除本项目运营维护成本、财务费用、管理费用、销售费用、所得税及其他依法应扣除的费用后的余额。

1.9合作期限：指本协议约定的合作有效期，自项目公司成立之日起至项目设施达到设计使用寿命结束或合作终止之日止。

1.10股权比例：指甲方或乙方在项目公司中认缴的出资额占项目公司注册资本的比例。

第二条项目公司设立

2.1甲方和乙方同意共同出资设立项目公司，项目公司名称暂定为“__________________”（以工商登记机关核准为准），注册地址位于__________________。

2.2项目公司的注册资本为人民币______元。甲方以______方式出资人民币______元，占注册资本的______%；乙方以______方式出资人民币______元，占注册资本的______%。

2.3项目公司的经营范围包括：水电站项目的投资、建设、运营、维护；电力生产及销售；与项目相关的资产管理等（具体范围以工商登记机关核准为准）。

2.4项目公司的组织形式为有限责任公司，其治理结构及议事规则遵循《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定。

第三条投资与融资安排

3.1甲乙双方应按照本协议第二条约定的出资方式和金额，在______年______月______日前完成各自出资的缴纳。项目公司应自收到甲乙双方出资之日起______日内，向各方签发出资证明书。

3.2本项目总投资预计为人民币______元，其中项目公司自有资金（甲乙双方出资）占______%，债务融资占______%。

3.3项目公司的债务融资方案由项目公司负责制定，并经甲乙双方书面同意。项目公司的债务融资应优先用于项目建设，并应确保债务融资产生的利息等费用纳入项目运营成本。

3.4项目公司的债务由项目公司以其全部资产对外承担清偿责任。除非本协议另有约定，甲乙双方仅以其认缴的出资额为限对项目公司的债务承担责任。

3.5项目公司的融资成本（包括利息、费用等）由项目公司承担，并计入项目运营成本。

第四条项目建设管理

4.1项目公司负责本项目的工程设计、招标投标、工程总承包（EPC）或分别的设计、采购、施工等工作，确保项目按照国家规定的标准、规范和计划进行建设。

4.2项目公司应严格按照项目可行性研究报告、初步设计文件和批复的概算进行建设，如有重大设计变更或投资增加，需经甲乙双方书面同意。

4.3项目公司应负责办理项目建设所需的一切政府审批、许可和备案手续，并承担相关费用。

4.4项目建设期间，甲方和乙方有权对项目建设进度、质量、成本进行监督。项目公司应定期向甲乙双方报告项目进展情况。

第五条项目运营管理

5.1项目建设完成后，由项目公司负责项目设施的运营和维护，直至项目设施达到设计使用寿命结束。

5.2项目公司应负责与电网公司签订电力购电协议（PPA），明确项目电量的销售价格、结算方式、电量保障等条款。上网电价及购电协议的主