产品定制协议.docxVIP

产品定制协议

一、协议主体与背景

任何商业合作的起点，在于明确合作双方的身份与合作意图。在产品定制协议中，首先需要清晰列明委托方（通常为需求方，以下简称“甲方”）与承接方（通常为生产或研发方，以下简称“乙方”）的基本信息，包括但不限于法定全称、注册地址、联系方式及法定代表人或授权代表信息。此部分看似简单，却是确认合同当事人资格、确保权利义务归属的基础。

协议的“鉴于条款”或“前言”部分，虽非核心权利义务条款，但其作用不容忽视。它通常简要阐述合作背景、甲方定制需求的产生缘由、乙方承接能力的概述以及双方达成合作的共同意愿。这不仅能使协议上下文逻辑连贯，在发生争议时，也可能对理解当事人真实意思表示提供重要参考。

二、定制产品详情与需求确认

这是产品定制协议的灵魂所在，也是最容易产生分歧的环节。甲方的需求必须被精确、全面地转化为协议条款。

产品描述应尽可能详尽，包括产品名称、规格型号（若有）、主要功能与性能指标、材质要求、外观设计（可附设计图纸或样品照片作为附件）、颜色、尺寸、重量等。对于技术含量较高的产品，还需明确技术参数、执行标准（如适用的国家、行业标准或双方约定的特殊标准）。

需求确认机制至关重要。建议约定甲方需求的提出方式（如书面文件、邮件）、乙方对需求的理解与反馈流程、以及最终需求确认书的签署。需求确认书一旦签署，即成为后续设计、生产、验收的根本依据。同时，应明确需求变更的处理流程：若甲方在项目进行中提出变更，需书面通知乙方，乙方评估变更对成本、周期的影响后，双方协商一致并签署变更确认文件，作为协议的补充。

三、价格条款与支付方式

价格是商业合作的核心要素之一，必须清晰、明确。定制产品的价格构成可能较为复杂，应明确约定是固定总价，还是成本加成，或是按工时/材料计费。若为固定总价，需明确该价格是否包含设计费、材料费、人工费、测试费、包装费、运输费、安装调试费、税费及其他一切可能产生的费用。

支付方式应约定具体的支付阶段、各阶段支付比例或金额、支付条件及支付账户信息。常见的支付节奏有：预付款（如合同总额的一定比例，用于启动项目）、进度款（根据项目里程碑节点支付）、验收款（产品验收合格后支付）、质保金（预留一定比例，待质保期满无质量问题后支付）。每一笔款项的支付条件都应具有可操作性，例如“甲方在收到乙方提交的XX设计方案并书面确认后X个工作日内支付XX款项”。

四、开发与交付周期

时间就是金钱，尤其对于有市场窗口期的定制产品。协议中必须明确项目的整体周期以及关键节点的时间要求，如设计方案完成时间、样品制作及确认时间、批量生产完成时间、最终产品交付时间等。

交付条款应包括：交付地点（甲方指定地点还是乙方工厂）、交付方式（乙方负责运输还是甲方自提，运输责任及风险如何转移）、运输方式、包装要求（需符合产品特性及运输安全要求）、随附文件（如产品合格证、使用说明书、保修卡、相关技术资料等）。

若因乙方原因导致交付延迟，应约定违约责任；若因甲方原因（如未及时确认需求、未及时支付款项）导致项目停滞，则乙方工期应相应顺延。

五、知识产权归属与保护

定制产品的知识产权归属是一个敏感且关键的问题，需要双方在协议中明确约定，避免后续产生权属纠纷。

通常有几种模式：一是知识产权归甲方所有，即甲方支付的定制费用包含了知识产权的买断，乙方仅能依据协议约定获得开发报酬，不得再将相关知识产权用于其他商业用途。二是知识产权归乙方所有，甲方仅获得定制产品的使用权，乙方保留对核心技术或通用设计的知识产权。三是双方共有，或就不同部分的知识产权进行划分归属。无论何种模式，均需在协议中清晰界定。此外，还应约定乙方保证其提供的设计、技术不侵犯任何第三方知识产权，以及若因此产生侵权纠纷时的责任承担。

六、验收标准与流程

为确保乙方交付的产品符合甲方定制需求，必须设定明确的验收标准和规范的验收流程。验收标准应与“定制产品详情”中约定的需求及确认的技术参数、质量标准等保持一致，可操作性强。

验收可分阶段进行，如设计方案验收、样品验收、最终产品验收。验收流程应包括：乙方提交验收申请及相关资料、甲方组织验收的期限、验收方式（如外观检查、性能测试、功能验证等）、验收合格的书面确认、以及验收不合格时的处理（如乙方限期整改、重新提交验收等）。对于复杂产品，可约定试运行期，试运行期满且符合约定条件后方视为最终验收合格。

七、双方权利与义务

这部分是对双方在合作过程中核心行为的规范。

甲方的主要权利义务通常包括：按时足额支付合同款项；及时提供乙方履行合同所必需的、应由甲方提供的资料、信息或配合（如测试环境、特殊参数等）；按时对乙方提交的设计方案、样品、阶段性成果等进行审核确认或提出明确修改意见；按照协议约定接收和验收产品；保守在合作过程中知悉的乙方商业秘密和技术秘密。

乙方的主要权利义务通常包括