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公司概论简述有限责任公司与股份有限公司的涵义及各自优缺点

一、简答题（50）

1.简述有限责任公司与股份有限公司的涵义及各自优缺点。（30分）

答：有限责任公司，中国的有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

股份有限公司（Stockcorporation）是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。中国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合称“股份有限公司”。

有限责任公司的优点有：

1、设立程序简便；

2、便于股东对公司的监控；公司秘密不易泄漏；

3、股权集中，有利于增强股东的责任心。

有限责任公司的缺点：

1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中；

2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规

避风险。

股份有限公司的优点：

1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长；

2、有利于分散投资者的风险；

3、有利于接受社会监督。

股份有限公司的缺点：

1、设立的程序严格、复杂；

2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感；

3、大股东持有较多股权，不利于小股东的利益；

4、公司的商业秘密容易暴露。

2.简述现代企业制度及其涵义。（20分）

答：现代企业制度是同社会化大生产和现代市场经济相适应的企业制度，它是也完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为特征，以公司制为主要的、典型的企业资本组织形式的新型企业制度。

现代企业制度是适应社会化大生产和社会主义市场经济体制要求，自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，成为法人实体和市场竞争主体的企业制度。

现代企业制度的基本特征是：“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。

第一，产权关系明晰。企业中的国有资产所有权属于国家，国家作为企业的出资者是业中国有资产的所有者，拥有出资者所有权，企业拥有包括国家在内的出资者投资形成的全部企业法人财产权，从而在所有权与经营权分离的基础上，进而在企业中形成出资者所有权与企业法人财产权的分离。

第二，企业权责明确。企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值责任。

第三，出资者权责明确。出资者按照向企业的投资额享有所有者权益，即资产受益、重大决策和选择管理者的权利。企业破产时，出资者只以其向企业的投资额对企业债务承担有限责任。

第四，政企分开。政府不直接干预企业的生产经营活动。企业也不能不受所有者约束，损害所有者权益。企业按照市场需求自主地组织生产经营，提高劳动生产率和经济效益，并在市场竞争中优胜劣汰。

第五，管理科学。企业建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。

二、论述题。（50分，不少于2000字）

（1）请简述母子公司与总分公司的涵义和区别。20分

（2）请针对母子公司和总分公司各自举一个案例，简要说明公司的背景，并对第一点写出的二者区别进行简要分析。30分

答：

（1）

一、母公司与子公司

1.1概念

母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。

1.2联系与区别

1、子公司受母公司的实际控制

母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。

2、母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生

一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。

3、母公司、子公司各为独立的法人

子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法